■中国房地产报记者  王晓伟   北京报道

2005年12月21日，越秀房地产投资信托基金(00405.HK，简称“越秀REITs”)在香港联交所正式挂牌上市。成为国内在资本市场扬帆远航的第一只离岸REITs。

以国内物业为资产包的越秀REITs的上市开辟了房地产领域新的融资渠道，成为我国房地产行业具有划时代意义的事件之一。重读越秀REITs上市之路，无疑可以给如今正在筹备REITs上市的国内房地产商提供借鉴意义。

重点投资

越秀REITs的资产源于越秀投资(00123. HK)分拆的旗下内地商业物业，包括其在广州的4处物业:白马大厦单位、财富广场单位、城建大厦单位、维多利广场单位。从当时上市的越秀REITs资产包看来，4个商场项目均位处广州市区的黄金地带，涉及总建筑楼面面积为16万平方米，是办公楼、零售及其他商业用途的投资收益型物业。

事实上，越秀最初在做REITs调研报告的时候，所筹划的物业并不是所有已经装进去的业务。 当时，财富广场还是广州的一个烂尾楼，越秀接手后对其重新进行了改装。

可以说，为了获得上市成功，越秀投资在注入资产方面颇花了一番心思，最终打包上市的4处物业都是大股东为支持越秀投资而注入的盈利能力和发展潜力最强的优质资产。其中，白马单位是中国十大服装批发市场之一，声名远播，效益可观，是四处物业中效益最好、估值最高，且在注入越秀投资之前就已经具备了良好的盈利能力；后三者位于广州繁华的天河商业圈，都是广州著名的物业单位，具有良好的发展前景。截至2004年年底，这四个物业面积占越秀投资可供出租物业总面积的20.45%，但营业总额却占到了其出租物业营业总额的46.89%，无疑，越秀投资计划投入REITs的是其所拥有的出租物业中资产质量最好的。

将大部分已培育好的、有较强盈利能力的资产注入了越秀投资(如白马单位等)，不仅为之扫清了境内资产向境外转移所存在的法律障碍，也节省了盈利能力培育和资产剥离的过程，为REITs上市争取了时间。

此外，为吸引投资者，越秀开出的年息回报率高达７％，高于领汇6%~6.37%的收益率，更比李嘉诚旗下的泓富房地产投资信托基金的5.3%高出一截。

调整结构

另外，在REITs上市之前，越秀还经历了一系列的股权置换和结构调整。

2005年10月，越秀先后进行了4次的BVI（离岸公司）转让：2005年10月，白马合营公司将白马单位的所有权转让给了柏达BVI；2004年9月和2005年8月，GCCD将财富广场单位的所有权转让给了金峰BVI；分别于2005年7月6日及15日，将维多利广场单位的所有权转让给京澳BVI；最后，又在2005年10月先后分4天将城建大厦单位的所有权转让给福达BVI。

“作为物业单位受让方的上述4个BVI公司都是GCCDBVI的全资子公司。最后，越秀投资通过GCCDBVI将4个BVI公司的股权转让给越秀REITs。”曾参与过越秀REITs发行及后续运作的广州证券结构金融研究中心负责人倪晓武表示，经历了这样一个复杂的资产置换与变动后，才可以拥有一个清晰所有权结构的资本质量。

值得一提的是，这样变动结构是为了符合香港证监会《房地产投资信托基金守则》的规定，其中“使用特殊目的投资工具”章节指出，除了监管要求外，使用BVI公司而非注册于内地的公司持有物业单位还有着显著的税收优势。

此外，越秀REITs的成功还在于政策的东风。就在其上市之前半年，香港的法律发生了有利的变化。2005年6月16日，香港特区证监会正式宣布修订后的《房地产投资信托基金守则》生效，与以前相比，发生了很大改变，最主要的变化便是允许在香港上市的REITs投资香港以外的房地产。换句话说，香港境外资产可以在香港发行REITs。鉴于香港与内地市场的紧密关系，这一规定实际打开了中国不动产业赴香港上市之门，也为越秀投资分拆和打包旗下物业，以REITs的形式独立上市扫除了规则上的障碍。