■中国房地产报  记者 杨凡 北京报道

一个座落在北京内环线地铁枢纽上的黄金项目如此诱人，但其背后却掩盖着复杂的利益迷局。

12月11日，位于北京东直门东北角的国盛中心（原为东华广场）稍显冷清，三三两两的工人正在整装外立面，阴霾笼罩着天空，也同样笼罩着命运多舛的国盛中心项目。

“国浩地产发布这一声明不久，我们就表了态，表示我们已经重新获得城建东华（国盛中心设立的公司）的控股权，国浩地产没有权利以城建东华名义发表声明。”北大青鸟的一位不愿具名人士对本报表示。

此人士所说的“声明”是指国浩地产新近的控诉。12月2日，国浩地产声明称，目前城建东华90%股权由国浩公司实际控制和管理，而指责深发展的公告为“北大青鸟和深发展恶意串通签署的非法协议”。

国浩地产所指，来源于11月24日，深发展公告称，与北大青鸟、城建东华及东华置业三家就15亿元贷款问题达成新的和解协议。

种种迹象显示，在深发展15亿元问题贷款和解协议的背后，国浩地产与北大青鸟对各自利益的争夺已趋白热化。

海灏之争

问题的关键在于，到目前为止，谁是城建东华的主人？这决定着北大青鸟与深发展达成的问题贷款和解协议是否有效，海南京灏有限公司（海灏）在这里扮演了“关键先生”的角色。

城建东华股权意味着北京“黄金项目”——国盛中心的实际控制权。该项目自2000年立项就引来了各路人马的争夺，伴随着令人眼花缭乱的股权变化曾多次“易主”。至2004年8月，北大青鸟最终获得城建东华90%股权及东华置业51%股权。

而此后，国浩地产于2007年介入该项目，此后与北大青鸟合作与纠纷的关键词，都离不开海灏。

海灏是城建东华最早的股东之一。2004年之后，海灏在城建东华占有的股份被北大青鸟旗下两家公司持有。2007年，北大青鸟持有的海灏股权全部转让给国浩地产。

其后，通过海灏这一权属转移平台，国浩地产与北大青鸟以58亿元人民币的总价订立购股协议，收购城建东华90%股权。

至2008年3月，国浩地产已经支付了上述对价款中32.2亿元。而据上述北大青鸟人士透露，余下的25.8亿元迟迟未能支付，引发了双方自合作以来最大的矛盾。

随后，一个戏剧性的情节改变了城建东华的股权走向。在2007年3月，海南省商务厅作出《关于海南京灏实业有限公司股权并购设立外资企业的批复》，随后海灏办理了变更登记。

但是在今年2月，海南省工商局作出撤销决定，认为“由于国浩地产未在上述批复规定的期限内支付全部对价，公司的外商投资企业批准证书已自动失效。公司的登记事项恢复到变更登记之前的状态。”

据了解，随后北大青鸟“通过法庭判定，重新刻制了具有法律效力的公章，并完成了必要的董事会、股东大会的程序，重新成为城建东华的股东。”

对于这一变化，国浩地产并不能接受。消息人士透露：“此后国浩地产已经对海南省商务厅和海南省工商局分别提出了诉讼，但诉讼请求均被驳回。”

“我国的股权转让的对外效力，除了需要股权转让协议和对价款交付之外，首先应以变更登记为准。从程序上来讲，海灏工商登记的撤销，意味着国浩地产此前对海灏的收购，以及之后通过海灏对城建东华的收购无效了。”经济法律师、北京鹏润律师事务所合伙人张君表示。

他认为，目前形势下，国浩能否通过法律程序，撤销海南省工商局的“撤销决定”，将是决定其能否留在“局内”的关键。

欲盖弥彰

从法律意义上解读，如果海灏目前仍属于北大青鸟的话，属于海灏控制的城建东华控制权也应在北大青鸟手中。

那么，这是否意味着北大青鸟与深发展达成的问题贷款和解协议有效？

如果有效，这意味着北大青鸟可以通过贷款开发国盛中心项目。而此前，“由于东直门项目的诉讼风险，北大青鸟旗下的任何公司都无法通过该项目得到贷款，其自有资金和拆借资金也不足以支持项目发展，无奈之下北大青鸟想到了转让。”业界人士称。而2007年，国浩地产正是在此时杀入了城建东华。

更多人士认为，造成目前国浩地产与北大青鸟各自利益之争的诱因，便是此15亿元问题贷款。那么，问题贷款从何而来？

2001年，城建东华与东直门项目的第二任“主人”香港康实公司（康实）共同设立合作公司——东华置业。第一笔贷款，就是2003年东华置业为深圳发展银行提供“不可撤销的连带保证担保”的15亿元贷款，其中7亿元被支付用于收购城建东华股权的首付款。

在北大青鸟“上位”之后，东直门项目从东华置业无偿转让到城建东华名下，东华置业变成了“空壳”。由此引发了深发展与北大青鸟长达4年的“诉讼战”。

除15亿元问题贷款之外，另一个贷款也是焦点之一。此前，东华置业曾欠下农业银行20亿元贷款，城建东华及海灏是贷款保证人。

2008年4月，东华置业、城建东华及海灏同时被农业银行起诉，而北大青鸟亦是其中一名抗辩人。随后，国浩财报显示，股权转让款的25.8亿元被预留用于应付有关诉讼。迟迟未能收到该款项的北大青鸟对此提出了质疑。

根据北大青鸟此前对媒体的表述，25.8亿元股权收购款为及时支付与海灏变更登记的撤销，促使北大青鸟回收城建东华“主权”。

但现在，至少深发展的15亿元问题贷款解决了，北大青鸟已经与深发展达成了和解协议，而国盛中心由于特殊的地理位置，给任何一个投资商都带来无尽的利益想象空间。“一旦解决贷款问题，谁不想开发国盛中心。”业内人士说。

这似乎为北大青鸟重新“上位”城建东华埋下了伏笔。2008年2月，海南省工商局作出了海灏变更登记的撤销决定。北大青鸟随即依照法律程序，再次入主城建东华。而短短三个月后，北大青鸟就与深发展之间就上述贷款达成了首个和解协议。

究竟谁会成为未来国盛中心的主人？谁又在其中欲盖弥彰？一切仍待解。