据《中国房地产报》 记者　张杰　宋振庆　北京报道　

         带着“首富黄光裕哥哥”光环的新恒基集团创始人黄俊钦正在经历平生最关键的一次财富膨胀之旅。

         7月9日，山东金泰集团股份有限公司(*ST金泰，600385.SH）发布公告，黄俊钦将旗下的几乎全部地产业务作价246.65亿元，以定向增发的形式进入上市公司。

        当下，这一中国A股创纪录的定向增发方案正在经受商务部和证监会的审批。

        本次“超级增发”很可能改变中国地产界的财富版图，在过去24个月里，经历了股权分置改革的中国资本市场以咆哮的姿态奔涌向前，期间，诸多地产公司的市值和领袖人物的个人财富呈现爆炸式增长。

       而黄俊钦本人很可能成为首个本土资本市场制造的地产超级富豪。

        公告发出几天之后，来自市场层面的情绪仍然为黄氏的豪华手笔所惊叹不已。媒体和证券界人士纷纷沉浸在计算市值和个人财富的乐趣中。*ST金泰在复牌当日，开盘即封于涨停。截止截稿日，来自市场的信任票已经使该只ST股票连拉数个涨停。

          7月12日，新恒基集团某高管在接受本报记者采访时表示，市场层面关于市值和个人财富的对比炒作，都是冲动浮躁的表现。公司目前静待证监会的审批。

“我们对外界的评论是不以物喜，不以己悲。外界有这些猜测都很正常，我们所做的就是要确保我们的信息披露是合乎程序和公平原则。”他说。

“蛇吞象”式的重组方案

       一位地产上市公司的高管对本报记者表示，此次新恒基重组*ST金泰，更换主业，手笔之大已属于重大重组行为，证监会一定会参照类IPO的标准对各事项进行审查。

          “该定向增发案获批可能需要半年时间。”该人士说，“最关键的因素就是看打包进去的资产是否优质，以及溢价水平是否合理。当前，证监会对地产公司把优质资产注入上市公司，还是比较鼓励的。”

         事实上，就*ST金泰现有的规模而言，这是一次可以称为“蛇吞象”的重组。

          根据公告，*ST金泰拟向新恒基控股集团（B.V.I）和北京新恒基房地产集团有限公司（下称“新恒基系”）及不超过8家特定投资者非公开发行不超过80亿股A股，发行价格确定为3.18元。其中新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司以价值合计约为221亿元（未经审计）的资产认购约70亿股非公开发行股份，预计向其他不超过8家特定投资者募集现金25.65亿元。

          公告显示，这8家特定投资者将掏出25.65亿元现金，将用于购买新恒基系在北京的两个项目——北京新恒基大厦和西城区金融街某商住地块，以及在广州的御品项目。

         对于为何将3个月项目单独拎出，向8家特定投资者发行股票，新恒基该高管表示，这属于在地产业务整体上市的背景下，为了满足大股东持股比例不能超过90％而做的一种方案。

         “没有什么特别之处。”他说。根据《公司法》和证券相关法规，保持公众持股比重不低于10%是一个基本的前提。当前，证券监管层对于上市公司做定向增发、资产重组已经提高了监管门槛，但是其核心政策取向还是鼓励上市公司把优质资产注入，从而优化资产结构，提高上市公司的资产质量。对过去一段时间的定向增发案例的任何检讨，均须置于这样的政策语境下。

            本报采访的部分证券人士认为，新恒基本次定向增发，从趋势上还是符合监管层的上述政策心态，就单个定向增发发行方案而言，具备相当合理和远见。

          上述上市公司高管评论说，此举既可以达到定向增发、将地产整体注入的目的，又可以在增发之余，大股东使部分资产折价变现，从而转化成上市公司相当可观的流动资金。“这是一种定向增发与套现集为一体的发行方案。”他认为此方案尚属多见。

           而从公告内容看，针对大股东和第三股东的定向增发，所涉及资产主要分布在沈阳和北京两地。其中，持有型物业、商业物业比重占据绝对地位是本次定向增发资产的一大特点。

创纪录背后的可能风险

        这部分资产未经审计算的价格约为221亿元，身为实际控制人的黄俊钦将以此折算获得约70亿股非公开发行股份。此举过后，*ST金泰的总股本规模将从现有的1.4亿股飙升至80亿股，而一旦定向增发获批，公众持股比例将从当前的77%锐减至11.3%，逼近证监会关于股票发行的公众持股底线。

        而正是这两点在创造了股改以来上市公司定向增发多项纪录的同时，也引发了不同的争议。业内人士提醒说，这些纪录可能会遭遇审批中削减的风险，同时可能会引发上市公司治理结构的风险。

         一位分析师表示，这次定向增发后，公司的市值和规模都会达到一线地产股的水准，不过，这样造成社会公众股压缩到11.3%也的确是前所未有，已经接近底线，在证监会的审批上面可能会有风险。

        “这一方案还有可能被证监会砍掉一部分，向特定投资者扩大定向增发的股份来维持平衡。”他说。

           对于公众持股比例过低，一位上市公司高管认为，通常这会引起公司治理结构不太完善的风险，但他称证监会在审批中一定会权衡这个问题。

         对此质疑，上述新恒基高管态度坦率，“对于11.3%的公众持股比例，证监会一定会从专业的角度去衡量，他们如果通过这个方案，就表明监管层对这种安排是认可的，是否会对公司的未来治理产生什么影响，他们会有一个判断。而这判断也不是凭空产生的，不同的公司会根据自己的需求、资本市场的需求来进行安排。”

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五年风雨重组路

据《中国房地产报》 记者 宋振庆 张杰 北京报道　　

        7月9日，*ST金泰的一纸定向增发公告，将其本身和黄俊钦本人均推向了众目观望的前台，一时间从股价到财富效应风光无限。但是，风光背后，难掩5年重组的风雨艰辛。

        2001年7月，*ST金泰挂牌上市，然而由于上市前因“历史遗留问题”，上市仅5个月便被重组，也创造了中国股市的一项纪录。

         同年12月，新恒基集团以3000万元购买了*ST金泰26.99%的法人股，这一交易引起不小争议。

          然而黄俊钦刚进入*ST金泰，便发觉上当。据其他媒体报道，“*ST金泰的实际资产、经济状况与合同所列严重不符，而且负债惊人，大量资产已经不能使用或无法收回，1亿元的应收账款能收回500万元就不错了，另外还有近两个亿的债务。”

          根据一位新恒基内部人士的回忆，事实上当初接手*ST金泰，黄俊钦是出于多元化投资的美好愿望。这也是新恒基近年来一直秉行的发展战略，希望打造一个房地产开发、网络通信、高新技术、金融投资、物业管理等为主的综合性企业集团。

        自接手*ST金泰之后，新恒基几年间为其投入了过亿元的资金，然而*ST金泰的情况却每况愈下，亏损不断，直至面临退市危险。同时，为了解决公司的历史遗留问题，还打了100多场官司，至今纠纷重重。至于回报，根本就无从谈起。

        据称，黄俊钦一度想放弃这个让他陷入窘境的壳，但转让最终告吹。其后公司制定的改造方案，也大多停留在一纸文案上。上述人士称，2006年5月股改启动，新恒基做出新的决策，又开始收缩战线，集中发展房地产主业，而如何使用*ST金泰，新恒基显然需要重新考虑。

           在回答本报“新恒基何时有此重组主业的想法”的问题时，新恒基集团该高管模糊表示，这是一个适应市场发展趋势的动作，也是公司的一个发展策略。

不管如何，重组的大幕已经徐徐拉开，在等待证监会的审批之余，资本市场也在静静等待一个地产巨舰的下水远航。