据《中国房地产报》  记者 李婷 见习记者 宋振庆  北京报道

        时近年底，北京荣丰地产借壳S武石油的方案有了新进展。

先回购国有法人股注销，然后定向增发购入房地产项目，这是记者最新了解到的方案。

        武汉新兰德的刘国峰认为，S武石油注销国有法人股后，以净壳方式出让，利于重组方资产注入；而避免了股改这一环节，使重组少了阻力。这种方案对于借壳涉及的中石化、荣丰和S武石油三方都很有利。

         另据12月21日S武石油的最新公告显示，S武石油二股东武汉国资经营公司将所持S武石油1764.7498万股国有股中的1040万股转让给武汉东湖创新科技投资有限责任公司，这为荣丰借壳上市进一步铺平了道路。

S武石油净壳方式出让

         中国石化武汉石油股份有限公司（S武石油，000668.SZ）在12月9日发布公告称，公司控股股东中国石化(600028.SH)与北京荣丰房地产开发有限公司（下称“荣丰”）就公司重大重组及股改事宜进行沟通磋商，并已达成初步合作意向。如果这次合作成功，荣丰将在年底搭上今年借壳上市的末班车，S武石油和大股东中石化也将藉此把股改和重组一并解决。

         事实上，关于这次借壳，荣丰与中石化已经进行了长达三年的磋商和沟通，其中经历颇多波折。今年9月，S武石油曾发布澄清公告，否认要卖壳给荣丰。媒体解读认为是中石化质疑荣丰的实力。成立于1999年的荣丰地产注册资金为1120万美元，至今只拥有两个项目，分别为北京的“荣丰2008”及重庆的数百亩土地开发。而据S武石油停牌前12月5日的收盘价9.87元/股计算，荣丰买壳至少需注资6.7亿元。

          现在，S武石油的公告为荣丰借壳上市成功带来希望，而坊间已经传出借壳S武石油方式的版本：第一步，中石化将所持6791.20万股占总股本的46.25%公司国有法人股悉数卖给荣丰控股股东盛世达；第二步，S武石油向中石化出售全部资产和负债，成为一个净壳；第三步，S武石油向盛世达购买房地产权益性资产，具体方式可能是定向增发。

          记者就此向S武石油董秘蒙弘求证，蒙弘表示有所耳闻，但正向中石化积极询问中，所以无法表态。

           不过，一位中石化的内部人士向记者透露，荣丰借壳S武石油不会采用上述方式。目前市场上借壳方式比较常见的有两种，上述方案是第一种。此次重组很可能采用该人士所说的第二种方式，即上市公司回购国有法人股注销，而后定向增发。

           若采用注销后定向增发的方式，则S武石油将回购大股东中石化所持的占总股本46.25%的6791.20万股国有法人股，然后将其注销，同时将全部资产和负债作为对价卖给中石化，从而成为一个净壳；最后S武石油向盛世达定向增发，购买荣丰的房地产权益性资产，实现荣丰房地产的借壳上市。

            武汉新兰德的刘国峰认为，这是个三方共赢的方案。“首先，以净壳方式出让，利于重组方资产注入；其次，当原控制人及非流通股东股权回购后，所剩股份已经变成全流通股了，避免了股改这一环节，使重组少了阻力。”

武汉国资减持S武石油

          虽然对中石化来说这一方案省去了股改的麻烦，不过S武石油的二股东武汉国资委未必同意这种做法。

           早有业界人士指出，荣丰借壳S武石油的成败很大程度上取决于湖北地方政府的态度，当地高层还是希望把壳资源留在湖北。作为持有S武石油12.02%股份的武汉国资，它的话语权不容忽视。由于武汉国资委所持的同样是国有法人股，如果S武石油不回购这部分法人股，还是不能避免股改这个环节。

          刘国峰对记者表示，既然已经达成了初步合作意向，看起来“武汉国资方面已经放弃了将S武石油壳留在当地的想法，同意回购的可能性较大，因为如果不回购则要换股，处理起来相对麻烦”。

           上述中石化内部人士也承认，武汉国资委确实想将壳资源留在本地，但难以找到合适的买壳方。

           12月21日，S武石油发布最新公告，武汉国资将其所持S武石油1764.7498万股国有股中的1040万股转让给东湖创投，东湖创投将持有S武石油7.08%的股权，成第二大股东，武汉国资仍持有724.7494万股，占总股本的4.94%，变为第三大股东。这次转让显然为荣丰借壳上市进一步铺平了道路。

          如果回购最终得以实施的话，那么最令参与方和投资者关注的重要问题就是回购价格的确定。“由于回购的并非流通股，与中石化前期‘私有化’石油大明等公司的溢价回购会有较大的差别，可能的方法以净资产加上一定的溢价进行。”刘国峰分析。

合作细节年底确定

           对于这次借壳上市，无论是中石化、荣丰还是S武石油都显得相当谨慎。

           记者拨通荣丰董事长王征的电话，对方的回答非常简洁：“具体的合作情况我不方便透露，最新的进展会有公告披露。”

S武石油董秘蒙弘则向记者表示，这件事情一直是中石化和荣丰在磋商，公司对具体细节并不清楚。

            虽然S武石强调对此事知之不详，不过从公司最近一系列举动来看，迎接新东家的意图隐隐闪现。

             据悉，前段时间S武石油曾将旗下一处建筑面积近10万平方米的房地产项目挂牌出售，引来买家无数。也被认为是公司为这次重组所做的前期准备。“的确有这样的打算，不过这个项目最终没有卖出去。”蒙弘表示。

              而S武石油12月11日召开第五届七次董事会议，通过了《关于变更会计估计和计提坏账准备的议案》，为加速增提坏账做出准备。不少媒体将此举引申为老股东为迎接新股东的进入而撇清旧账。不过蒙弘断然否决了二者之间的联系，“这是每一年度公司例行的程序，与重组无关。”

             王征和中石化多位负责人向记者表示，目前双方都在积极努力中，将在年底之前确定更为具体的合作细节。但据12月21日有媒体传出S武石油内部人士声音指，目前磋商还在进行，停牌没有时间表。证券界人士估计，S武石油停牌时间将跨越新年，到明年的一月份才能有结果。