却说袁盎、刘通到达吴国，吴、楚联军方攻梁壁。刘通以亲故，先入见吴王，令吴王跪拜受诏。吴王濞笑着说：“我已为东帝，尚拜谁？”端坐不拜。

吴王知道袁盎口锋凌厉，必有一番说辞，不愿相见，而将他扣留军中，迫使就范。袁盎不屈。吴王只得暂时看押，侯日处斩。袁盎在吴为相时，有位从吏曾经盗奸袁盎侍女。袁盎闻情，假装不知，待遇如故。有人告该从吏：“主人已知汝事。”从吏害怕，弃职逃去。袁盎得知，亲自驱马追回，好言抚慰，并以该侍女相赐。这位故吏此时为校尉司马，正好负责看押袁盎，遂设计报恩。当天夜里，变卖身边财物，换得二担醇酒，慰劳军士。会天大寒，士卒饥渴，饮酒大醉，酣睡不起。该司马释放袁盎，说：“众人皆已酒醉，君可逃去，吴王明日杀君。”袁盎问：“公为何纵吾？”司马说：“臣故盗君侍女者也。”袁盎始信，感激说：“公幸有情，然吾之恩不足以累公。”司马说：“君此去，臣亦且远遁矣。君不必为臣忧。”随即拿刀划开军帐，放袁盎乘夜逃出。袁盎拄着拐杖，步行七八里，天明，遇见梁国骑兵，讨得一匹快马，奔回长安。

却说吴王既反，以田禄伯为大将军。田禄伯欲效韩信故事，对吴王说：“兵集结一处，难以出奇制胜。臣愿得五万人，沿江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王主力会师于长安。此亦一奇计也。”吴太子刘驹私下对吴王说：“大王以反名，此兵难以借人，人亦且反王，奈何？且使他人擅自将兵另就别路，一旦利益冲突，徒自损耳。”吴王因此未准，亲自独揽军权，统率大军，缓慢西进。

吴少将桓将军向吴王进言说：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平。愿大王所过城池，毋滞留攻城，尽管向西直去，迅速占据洛阳武库，食敖仓之粟，阻山河之险以令诸侯，虽不入关，天下固已定矣。王若缓行，沿途攻城略地，待汉军车骑到，驰入梁、楚之郊，则大事败矣。”吴王觉得似是而非，问诸老将。老将们说：“此年轻人，冲锋陷阵可以，安知战略战术耶？”于是，也不用桓将军之计。

吴王尽以前所投宾客为将军、校尉、军候、司马等，独周丘不用。周丘乃下邳人，因犯事流亡到吴，以卖酒为生，吴王以故相轻。周丘毛遂自荐说：“臣无能，不得待罪于大王帐下。臣不敢求一将，愿得王一汉节，必对大王有所报！”吴王不信，聊给其节。周丘既得符节，遂带数名随从，连夜奔下邳而去。

这边，太尉周亚夫向景帝进言说：“楚兵剽悍，难与争锋，愿弃梁国，以滞其缓，绝其粮道，方可制也。”景帝因事急，当下同意。周亚夫于是驱六传车，赶赴荥阳兵营。发至霸上，秦人赵涉拦住去路，对周亚夫说：“吴王素富，怀辑死士久矣。若知将军行踪，必于崤山、渑池间埋伏刺客行刺将军。且兵不厌诈，将军何不从此右去，间道走蓝田，出武关，抵洛阳。时差不过一二日，却可直入武库，擂响战鼓。诸侯闻之，以为将军从天而降也。”太尉从其计，既到洛阳，欣慰说：“七国反，吾乘传车，不意至此。今吾据荥阳，荥阳以东，无足忧也！”遂遣军吏到崤山、渑池一带搜捕，果然捕得吴刺客若干。于是拜赵涉为护军。

太尉引兵屯昌邑，与梁成犄角之势。吴攻梁甚急，梁王多次遣使求救，亚夫不许，因上书告亚夫。景帝以私情，诏令亚夫救梁。亚夫不奉诏，而使弓高侯韩颓当等人，率轻骑兵奔袭淮泗口，截断吴、楚军退路，塞其饷道。以为叛军进不能，退不得，千里乏粮，日久必败。梁王只得以中大夫韩安国、楚相张尚弟张羽为将军，与吴楚力战。张羽作战勇猛，韩安国老成持重，二人配合，兀自将城守住。吴楚兵不得向西，因引兵北上迎战太尉军。周亚夫坚壁不出。吴楚军粮绝卒饥，多次挑战。亚夫号令全军：“擅自出战者斩！”。

这天夜里，军中夜惊，自相攻击扰乱，至于太尉帐下。亚夫知是敌人奸细作祟，以便借乱刺杀自己，遂镇定自若，坚卧不起。一会儿，军队自安。吴王濞见一计不成，又生一计：调集军队，急奔汉军东南猛攻。亚夫闻报，命令将士坚守西北。不多时，吴楚精兵果然奔袭西北，遭到汉军顽强抵抗。吴楚士卒不胜饥饿，多有叛散，只好引兵退走。周亚夫见时机已到，立即发兵追击。吴楚军大败。吴王濞抛弃军队，与壮士数千人乘夜突围逃走。楚王刘戊被围自杀。

吴军一夜醒来，不见了吴王，顿作鸟兽散。吴王濞渡过淮河，逃到丹徒县，南附东越，收聚逃兵，复得万余人。汉以金钱利益收买东越。东越诱杀吴王濞，盛其头，驰传以报。吴太子刘驹亡走闽越。吴、楚之乱，不到三月，遂告破灭。至此，诸将始觉太尉英明；然而梁王从此与周亚夫结下梁子。

且说那周丘到了下邳，下邳已风闻吴王造反消息，都据城自守。周丘到传舍，凭汉节召县令前来听旨。县令闻有汉使来，不知有诈，连夜赶到传舍听命。周丘当即宣布县令罪状，一刀击杀，直入县衙，召集旧时好友和县中豪吏说：“吴王反军不日将至，屠下邳不过食饭耳。今若降吴王，家室可完，能者立功封侯！”众人表示愿降。于是使人遍告全城，下邳遂降。周丘一夜得三万人，一面使人返报吴王，一面率兵北略城邑。比至阳城，兵已达十余万，遂破阳城中尉军。军势正盛，忽闻吴王败亡消息，顿时气泄，自度孤掌难鸣，无人能与共事，当即引兵回下邳，未到，郁愤成疾，背发疽疮而死。兵因自解散。

再说胶西、胶东、菑川、济南四国军队围攻齐国临淄，齐王派路中大夫（路姓，中大夫官职名）驰奔京都告急。景帝命令路中大夫还告齐王，说汉兵即将破吴，栾布、曹襄二将不日将至，务必坚守。四国军队围攻得紧。齐王见情势危急，遣使与四国谈判。谈未成，路中大夫已赶到。四国兵围临淄数重，路中大夫不得进，因被抓住。四国将领逼迫路中大夫与其结盟，把话反说：汉军已被吴楚击破，齐国速降，否则，城破之日，玉石俱碎。路中大夫口头应允，来到城下，望见齐王，大声喊叫：“朝廷已使太尉发兵百万击破吴、楚，方引兵来救，齐必坚守！”兵众一涌上前，将路中大夫砍为肉泥。齐国将士见此情景，无不拼死抵抗。

这时候，汉将栾布、平阳侯曹襄等率兵赶到，内外夹攻，四国兵遂被击破。围既解，栾布、曹襄因闻齐王曾与四国有谋，便要移兵伐齐。齐孝王刘将闾惧，饮药自杀。