却说朱虚侯刘章，年方二十，身强力壮，血气方刚，为太后所重。有一次，在后宫侍奉太后宴饮，太后令他监酒。刘章请求说：“我本将门之后，请以军法监酒。”太后随口答应：“可。”酒酣，刘章请求吟唱《耕田歌》助兴。太后以其年幼，笑着说：“尔父知田事，尔生而为王子，安能知田乎？”刘章说：“臣知之。”太后说：“试言之”。刘章因唱：

深耕播种，株距欲疏，不是同种，挥锄铲除！

太后知其歌中所指，沉默不语。其后，诸吕中一人酒醉，避席离去。刘章提剑追上，一剑砍杀，还报太后说：“有一人逃酒，臣谨按军法斩之！”太后大惊，因业已许其以军法监酒，不便案罪，因罢。从此，诸吕皆惮刘章，大臣倚重，刘氏势力稍强。

内忧外患，诸大臣忧心忡忡。陈平因诸吕横逆，自己无力控制，生怕大祸临头，淡出政治，不问时事，终日与酒色为伴。樊哙妻吕媭，记恨陈平为高帝谋捕樊哙一事，乘机在吕后面前诋毁说：“身为丞相，不理朝政，日饮醇酒，戏妇女。”陈平得知后，索性变本加厉，更加荒唐。太后果然高兴，有一次，对着陈平、吕媭二人面说：“人云‘唯女子与小儿言不可听’。大丈夫谁人不好酒色？丞相休听吕媭言。”

陈平回家后暗自庆幸，然而常常一人独居静室，苦思对策。

一天，陆贾来访，未经通报直至陈平对面坐下。陈平正犯愁，竟未察觉。陆贾问：“何虑之深也？”陈平说：“生以我何虑？”陆贾说：“位为丞相，食邑三万户，可谓富贵无比矣。不过患诸吕、少主耳。”陈平说：“然。为之奈何？”陆贾说：“天下安，倚重相；天下危，倚重将。将相一致，则士人附；士人附，天下虽有变，权不分。为社稷计，在君与太尉耳。吾尝数言太尉，太尉常易吾言。君何不结交太尉？今太后年老体衰，无能为耳。”陈平用其计，乃以五百斤金为周勃祝寿，举办丰盛宴会。周勃也以等礼回报。将相深相交结，吕氏之势稍有收敛。陈平又以奴婢百人、车马五十乘、钱五百万赠陆贾，使广泛交游于朝廷公卿间。

太后年事渐高，心力憔悴。八年十二月三十日日食，白昼晦暗。太后恶之，对左右说：“此为我也。”此后，常做恶梦，梦见戚姬、刘如意鬼魂来扰，半夜惊醒。于是请巫师设坛作祓（古代一种除灾求福的祭祀活动）。

一日，太后祓后还宫，途经轵道，见有一白狗猛扑腋窝。太后打一寒颤，定神一看，又忽不见。太后大惊，回宫卜之，云：“赵王如意为祟。”第二日，太后命人在内宫设坛，祭戚姬、如意、少帝、赵王刘友诸鬼，祭后驱之。然而，腋窝下仍疼痛不止。

八年七月，太后病重，预感末日将临，担心一旦去后，吕氏不稳，因以赵王吕禄为上将军，统北军，梁王吕产统南军，告诫二人说：“吕氏之王，大臣弗平。我将崩，帝年少，大臣恐为变。汝二人必统兵卫宫，慎毋送丧，为人所制。”七月三十日，吕氏崩。遗诏：大赦天下，以吕王产为相国，吕禄女为帝后，左丞相审食其为帝太傅。

诸吕打算就此作乱，铲除刘氏，夺取江山，因忌惮绛、灌等老将，不敢贸然行动。刘章妻是吕禄女，此女出于正义和对丈夫的忠诚，遂以吕氏阴谋告刘章。刘章大吃一惊，随即联络诸大臣，想在发丧日诸吕出外送丧之时夺军发难。谁知吕禄、吕产并不参与发丧，牢牢控制南北军。刘章找不到机会下手，乃使人驰告其兄齐王刘襄，使发兵入关，自与刘兴居为内应，以诛诸吕，许以事成后立襄为帝。

齐王与母舅驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃图谋发兵。齐相召平不听。齐王欲诛召平。消息走漏，召平先发制人，发兵戍卫。魏勃急中生智，赶来对召平说：“王犯逆作乱，丞相之为善，勃请为丞相将兵卫王宫。”召平不知其计，果然以兵相托，自脱身回相府准备他事。魏勃既得兵权，即令卫兵掉转枪头围相府。召平见大势已去，拔剑自杀。齐王遂得以驷钧为相，魏勃为将，祝午为内史，悉发国中兵。

尚觉势单力薄，又使祝午往诈琅琊兵。祝午对琅琊王刘泽说：“吕氏作乱，齐王欲发兵靖难。齐王自以年少，不习兵革之事，愿举国委大王。大王自高帝时即为将，请大王之临淄，共商大计。”琅琊王信以为真，果然驱车往见齐王。齐王、魏勃因留琅琊王，使祝午尽发琅琊兵并将之。于是，举兵西攻吕国济南，并移书诸侯王，历数诸吕罪恶，号召诸侯举兵响应。

相国吕产等闻讯，令颍阴侯灌婴将兵迎击。灌婴赶到荥阳，与部下商议说：“诸吕拥兵关中，欲危刘氏而自立。今我破齐还报，岂非助纣为虐乎？”于是留屯荥阳不发，遣使联络齐王与诸侯，叫暂时按兵不动，等待时机，共诛吕氏。齐王闻听使者言，还兵西界以待约。

吕禄、吕产想作乱，内惮绛侯周勃、朱虚侯刘章等人，外畏刘氏诸侯兵，又担心灌婴反戈，因此犹豫不决。

此时，济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝及鲁王张偃，都因年幼居住在长安；赵王吕禄、梁王吕产，一将一相，分别掌握南、北军。列侯群臣无人能自保安全。

 太尉周勃手中无兵权。曲周侯郦商年老病重，卧床不起，其子郦寄与吕禄交好。周勃于是与陈平设计，派人劫持郦商，强迫郦寄往说吕禄、吕产交出相权、兵权。郦商心向刘氏，果然配合，教导郦寄以大义为重。郦寄终于同意反戈，遂往诈吕禄说：“高帝与太后共定天下，刘氏所立九王、吕氏所立三王，皆大臣之议，事已布告诸侯，天下共识。今太后崩，帝年幼，而足下佩赵王印，不之国守藩，乃为上将，居京将兵，为大臣诸侯所疑。足下若归将印，以兵属太尉，请梁王归相国印，与大臣盟誓而归国，则齐兵必罢，天下得安。足下高枕而王千里，此万世之利也！”吕禄听得心动，使人以告吕氏长辈。有人同意，有人反对。吕禄犹豫未决。

第二日，郦寄陪吕禄外出游猎，途经姑母吕媭家，因以己意告姑母。吕媭一听，大怒说：“若为将而弃军，吕氏将无容身之地矣！”说罢，悉出家中珠宝，撒之于地，说：“毋为他人守此也！”

九月初十清晨，御史大夫曹窟去相国府议事，适逢郎中令贾寿出使齐国回来，与吕产说：“王不早之国，今虽欲行，尚可行耶？”即以灌婴与诸国之盟相告，催促吕产迅速入据皇宫，设法自保。曹窟听罢贾寿言，随即借口溜出，快马加鞭，往告丞相、太尉。

周勃见事紧急，想进入北军营垒以图控制北军，但被卫兵阻挡不能入。襄平侯纪通掌持皇帝符节，周勃随即奔往纪府，令纪通持节诈诏许太尉入北军；又使郦寄和典客刘揭往诈吕禄说：“帝使太尉守北军，命足下之国，速归将印，不然，祸将起！”吕禄以为郦寄不欺己，遂以印绶付刘揭。刘揭连忙转交周勃。周勃与陈平一同持将军印绶进入北军时，吕禄已离去。周勃立即召集北军将士，大声喝令说：“为吕氏者右袒，为刘氏者左袒！”话音刚落，哗啦啦一声，将士全都袒露左臂。周勃遂得控制北军。此时，南军尚未掌握。陈平使朱虚侯刘章协助太尉。周勃令刘章监守军门，因担心吕产挟持少帝以令天下，即命曹窟通知宫门卫尉，不许吕产进入殿门。

吕产不知吕禄已离北军，想入未央宫议事，来到殿门前，卫兵不许进，不知何故，只得在殿门外徘徊往来。曹窋生怕不能制止吕产入宫，策马告知太尉。周勃尚恐不能取胜，不敢公开宣称诛除吕氏，因对刘章说：“速入宫卫帝！”刘章领会其意，即领一千士兵赶往未央宫，见吕产等人正在廷中。时近傍晚，刘章见事紧急，立即率兵向吕产发起冲击。吕产逃走。这时，狂风大作，吕产党羽慌乱，不敢接战搏斗。刘章率兵追逐吕产。吕产逃无可逃，躲入郎中府厕所，被刘章手下兵揪出杀死。

刘章既杀吕产，少帝派谒者持节前来慰劳。刘章欲夺节，谒者不放手，刘章就与谒者共乘一车，凭节在宫中驱车疾驰，斩长乐卫尉吕更始。事毕返回北军，报知太尉。太尉闻报大喜，起立向刘章拜贺说：“所患独吕产也。今吕产已诛，天下定矣！”于是，派人分头逮捕所有吕氏家属，不论男女老小，一律处斩。吕禄还未动身，在家中被捉，乱棒打死。樊哙子樊伉也因母亲吕媭被诛杀。于是，一面派人诛杀燕王吕通，废除鲁王张偃；一面叫刘章驰报齐王，谓吕氏已被诛灭，令齐国罢兵。

关外，灌婴闻诸吕已诛，放宽了心，得知魏勃曾在齐国弄兵，因派人召来责问。魏勃说：“失火之家，岂有暇先告长辈而后救之乎？”说后退立一旁，两腿颤抖不止。灌婴审视魏勃，笑对人说：“人言魏勃勇武，原来不过如此，何能为乎？”乃不追究。

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