却说郦食其千里迢迢来到齐国。齐国因项王兵退后，田横立田荣子田广为齐王，自为齐相。郦生见过齐王说：“王知天下所归乎？”齐王说：“不知也，先生以为天下孰归？”郦生说：“归汉。”王说：“何以言之？”郦生说：“汉王先入咸阳，项王负约，封之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀汉之卒征首恶，讨从逆；收天下之兵，立诸侯之后；降城即封有功，得财即赏将士，与天下同利，英雄豪杰乐为所用。项王负背约之名、杀义帝之恶，人有功而不记，人有过而不忘，战胜不得赏，拔城不得封，非项氏不得其用，天下皆叛，贤才怨恨，莫为之用。故天下之事归于汉，可坐而定也。且汉王发蜀汉，定三秦，涉西河，破北魏，出井陉，收赵燕，此非人力所为，乃天意所归也。今据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，绝太行之阪，拒蜚狐之口。天下先服者获福，后服者遭殃。王尽早归汉，则齐国可全。不然，危亡立而可待也。”一番话说得齐国君臣心动，又因韩信已下燕赵，大兵压境，于是，上下合计，决意归汉。乃命华无伤、田解罢历下战备。满朝文武与郦生日日纵酒为乐。

这边，汉王久等不见郦食其消息，即以曹参为左丞相、灌婴为郎中，率郎中骑兵二千，奔赴修武，协助韩信击齐。

韩信募得三万新兵，又得两将和骑兵相佐，引兵进至齐国边界，闻郦食其已说下齐国，因止兵不前。燕国辩士蒯彻进谏说：“将军受诏击齐，汉虽发说客下齐，宁有诏止将军乎？何以不进也？且郦食其一介书生，凭三寸不烂之舌，言谈之间下齐七十余城；将军以数万之众，转战岁余，乃下赵五十余城。为将数岁，反不如一竖儒唇舌之功乎？”韩信一听有理，于是下令击齐。

四年首十月，韩信率军攻破历下，长驱直入，兵临临淄城下。齐国君臣大吃一惊，急拘郦生问话。齐王喝道：“原为间谍耶！汝来说我降汉，待我放松战备，好使韩信来击。汝今何言？”郦生一听也急，说：“吾奉汉王诏命劝王归汉，实乃真意。今韩信大兵犯境，吾亦不知何因。或者汉王不知齐已降汉，或者韩信尚未接到汉王止军诏令。王稍侯，待我修书一封向韩信言明，倘若韩信仍不止军，我一条老命听凭大王处置如何？”田广、田横说：“韩信如退军，则相安无事；如若不退，请试鼎镬（huò,锅的别称）。”于是，使郦生给韩信写书。书说：

    韩大将军阁下：某前日奉汉王之命说齐，仰仗大将军虎威，齐已说下，放弃战备。大将军可勉动干戈。将军如或不信，可至汉王处问诏。今将军兵临城下，齐责我欺诳之罪，欲拿我抵责，我命系于将军之手矣。且人已降，击之不义。望将军以大义为重，顾惜我一条老命！伏乞垂怜！微贱郦食其拜谒

齐王看毕，遣使到韩信军中传书，复将郦生拘置狱中。

韩信接到郦生书信，思量良久，喝道：“此乃齐国缓兵之计，吾岂上其档乎！”说罢，命人将来使推出斩之，督促将士通力攻城。

田广、田横不但不见使者回报，还见韩信攻城趋急，大怒，因将郦生解出大骂：“贼儒！尚有何言？”郦生分辩说：“此乃韩信争功，背信弃义，与我无干。王若信我，使我亲到韩信处说情。”田横喝道：“贼儒！尚欲乘机溜走乎？与我活烹之！”手下即拉郦生就镬。郦生叫屈不跌：“冤枉也！冤枉也！韩信害我！韩信卖友欺君，不得好死……我为韩信所卖，无处申辩，齐国亦将就灭，韩信将来难免遭诛，恨我不得亲见耳……”遂被沸油吞没。

郦生受烹，韩信大怒，以此激励将士，攻城更急。临淄城中本无重兵把守，不久即被攻破。君臣弃城而逃，守相田光被俘。诸将分头出击。曹参定济北，攻取著、漯阴、平原、鬲、卢数县。灌婴击破齐骑兵，攻下嬴、博，斩获骑将数人。遂定齐地七十余城。田广走高密，田横走博阳，田既走胶东。

田广知不能支，遣使向项王求救。

项王正与汉军相持不下，忽见齐使来求，也吃一惊，因想自己虽与齐国有仇，但唇亡齿寒，不可不救……齐使见项王犹豫不决，急着说：“项王若救得齐国，吾王愿以齐国土地之半相赠。”项王听说，爽即答应，即使龙且为统帅，周兰为副帅，率兵号称二十万救齐。龙且、周兰浩荡北上，与齐王合军高密。

汉王闻项王分兵支援齐国，担心韩信不胜，复派吕泽、丁复、蔡寅等人率兵往援。韩信集齐各路人马，进至高密，与龙且军隔潍水对阵，因见潍河水势滔滔，对岸敌营布局有方，已胸有成竹。

有人劝龙且说：“汉兵远斗穷战，其锋不可挡。齐兵战于本土，兵易败散。齐兵一溃，带动楚兵，恐至不利。不如坚壁勿战，使齐王遣人招抚各城逃散将士，将士知齐王所在，闻楚来救，必群起反汉。汉兵客居齐地，战线二千里，齐地皆反，彼应接不暇，战不得胜，守不得食，可不战而胜也。”龙且说：“吾平生颇知韩信为人：寄食于漂母，无资身之策；受辱于胯下，无兼人之勇。诚不足畏也。且我率大军远道救齐，不战而胜之，吾何功哉？今战而胜，齐地一半可得。何尝不为也？”于是，决定与韩信一战。

韩信得知消息，正中下怀，为了麻痹敌人，故意避战不出。数日，龙且渐生轻敌之心。韩信见时机已到，即命傅宽部准备麻袋一万只，乘夜装满泥土，去潍水上游高峡处，将水堵住，听号炮一响，决堤放水。

天明，潍水水位陡下，韩信亲自将兵涉河击龙且，过未半军，即与楚战；刚一交战，即溃败后逃。龙且得意说：“吾固知韩信胆小也。”挥军即追。汉军逃过潍水。龙且一马当先，率军直追过河，大军正在半渡，忽然一声号炮响过，上游河水排山倒海而来。楚兵躲避不及，大部被水冲走，淹死无数，活着的被分隔于潍水两岸，彼此不得照应。龙且大惊，知已上当，正在着急，曹参、灌婴挥兵从两翼杀来，韩信军随即掉头杀回。龙且急傻了眼，被灌婴赶上，一刀斩于马下。周兰急想上前帮助，被曹参接住，几个回合，活捉过去。

东岸楚军眼睁睁看着过河兄弟兵被汉军剁剐殆尽，帮不上忙。正在跺脚扼腕，傅宽将兵从上游杀来。韩信收拾完西岸楚军，水势已退，随即率军渡河，淹杀过去。东岸楚军成了无头苍蝇，到处乱窜。汉军四面兜杀。齐王田广在城上看戏法一样看着楚军全军覆没，一时傻了眼，待回过神来，汉军已到脚下，连忙弃城北逃。

韩信扫清潍水两岸敌兵，即命曹参、灌婴乘胜追击：曹参击胶东，灌婴击齐南。曹参追齐王田广至城阳，未待进城，将广赶上活捉，尽下胶东，掳守相许章、齐将田既。灌婴击败齐将田吸于千乘，斩田吸，略定齐南。田横闻齐王被捉，自立为王，引兵还击灌婴，被灌婴大败于嬴下，遂下博阳。田横逃往梁地，往投彭越。灌婴别将击败楚将公杲（gāo）军，平定鲁北。齐地遂定。

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