正月，项王兴兵伐齐。齐王田荣不知项王手段，贸然来迎。两军战于城阳，齐军大败。田荣落荒而逃，逃至平原郡，身边只从数人，因肚中饥渴，闯进民宅抢食。村民见有败军进村掳掠，一声呼啸，聚拢一大群人，高举锄头棍棒，劈头盖脸打去。田荣手下急呼：“此齐王也！”村民听说，并不买账，照打不误，竟至毙命。那田荣逐齐王田都，杀齐王田市，自立为王，施民暴政，与楚为敌，给齐民带来沉重灾难，故有此败！

项王尽坑田荣降卒，北至北海，放火烧绝城廓房屋，虏其老弱妇女，所过无不残灭。于是复立田假为齐王（田假为田荣所逐，逃入楚军，事见前）。

三月，汉王率兵东出，自临晋东渡。魏王豹闻风而降，引兵相从，遂至河内。殷王司马卬，闻汉兵入境，遣使约降。汉王引兵进至朝歌。司马卬中途变卦，决意守城。汉王纵兵猛攻。司马卬怕不能守，使人驰报项王，乞求增援。

项王正为齐地困扰，脱不开身。原来田荣弟田横，不服田假统治，收集余烬，得众数万，逐走田假，再据城阳。田假还楚。项王嫌他不能自立，索性赏他一刀，杀死了事。于是，向九江王英布征兵击齐。英布怀有二心，称病不往，只遣别将领两千人相助。项王由此怨恨英布。当下，亲自引兵猛扑城阳。总以为田横新立，容易铲除。哪知齐民见项王残暴，一心拥戴新主，军民合力，因此楚兵虽强，数月不能破。及河内求救，项王仍不肯舍去，总想荡平城阳，再赴汉兵。乃遣来使回报司马卬，务必守住，楚军不日将至。

司马卬得了回音，抖擞精神，乘城拒敌。忽见汉兵逐渐解去，不日竟尽。因想汉兵无故退走，定是项王亲到，正好出击干番功劳，遂不待思索，率城中将士，倾城而出。约莫跑了二三十里，未见动静。这时天色已晚，司马卬因见四面尽是山林，怕有埋伏，鸣金收兵。突然，林中一声呐喊，冲出两支汉军，为首将领正是曹参、灌婴。司马卬自知中计，慌忙回逃。部众丢盔弃甲，跟随其后。气喘吁吁来到城下，城门开处，闪出一员猛将，却是樊哙，持刀执盾据住桥头，大声叫道：“司马卬休走！”司马卬魂飞魄散，知城已失，急想回窜，又恐后面汉兵众多，越加难敌，索性硬着头皮，挺枪与战。十数合，被樊哙使个手法，擒将过去，及殷军奔到，已作俘虏。樊哙大喝一声，山摇地动。殷兵两腿一软，扑通通跪倒桥头，乞降求生。樊哙将司马卬解至汉王面前。汉王令解其缚，好言抚慰。司马卬拜伏在地，自称愿降。汉王带领将士，偕卬入城。殷所属诸城，见王已降，纷纷归顺。殷地遂定。汉王改置河内郡。

汉王引军进至修武。一日，正与群臣相饮，部将魏无知报告楚都尉陈平来投。汉王召进一看，竟是个儒生模样美男子，便有些瞧不起，因是部将引荐，不好就骂，命赐食。

陈平是阳武县户牖人，与魏无知同乡。从小家贫，父母双亡，寄食兄嫂家。兄因平好读书，甚为器重，自己终日耕作，却使平四处游学，颐养得一表人才。有人戏问陈平说：“汝家贫，何食而肥若是？”家嫂嫉平不事生产，终日好吃懒做，接口说：“无非糟糠耳。有叔如此，不如无有。”家兄听说，因将其妻逐出家门。及长大，可娶妻，富人不肯嫁，贫人不肯娶，竟至耽搁。户牖有富人张负，孙女貌美克夫，五嫁而夫死，人莫敢娶，陈平独想得之。

一日，邑中有丧，请平治事，且逢张负在场。张负见平仪表堂堂，处事得当，调度有方，很是赏识。丧事完毕，张负尾随平到家，见平家徒四壁，蒲席为门，门外却有很多车辙，回家与子张仲说：“吾已为孙女觅得好夫家。”因问是谁？答乃陈平。张仲说：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，吾父何故独以孙女嫁之？”张负说：“人固有如平之美相，而长贫贱者乎？”决计以孙女许平，并许以丰厚嫁资。陈平大喜过望。出嫁那天，张负告诫孙女说：“毋以夫贫而事夫不谨；事兄伯如事父，事兄嫂如事母。”孙女一一领教。陈平人财两得，费用顿丰，交游日广。

某日，里中立社，使平主宰，分肉甚均。里中父老称赞说：“陈孺子善宰。”陈平说：“善，使平得宰天下，亦如宰肉耳！”及陈胜起事，使周市略定魏地，立魏咎为魏王，自身空有抱负，也想干番事业，因告别家兄，与邑中少年数人，同往临淄投奔魏王咎，被魏王任为太仆。陈平好计谋，屡向魏王进言，谁知魏王器小量窄，不但不听，反妒陈平之才，听信谗言，欲拿陈平治罪。陈平闻讯逃去。项羽略地至河上，陈平杖剑往投，从入破秦，得赐爵卿，随项王之彭城。至汉王还定三秦东出河内，殷王司马卬欲降，项王乃以陈平为信武君，率兵往讨。陈平不劳兵戈，只与司马卬说明利害，司马卬便谢罪听命。项王因拜陈平为都尉，赐金二十镒（yì,古代重量单位，一镒为二十两）。及汉王攻殷，司马卬复降，项王大怒，欲尽杀定殷将士。陈平怕，乃封还所受金、印，脱身投汉。

一人来到黄河边，雇船西渡。四个船夫，皆粗蛮大汉。陈平急不暇择，下船便坐，催他速驶。船夫一面摇船，一面只管注目看平。陈平料他疑己身上有财，索性脱下衣服，往甲板上一摔，赤身露膀，帮船夫使船。船夫疑释，乃得舍力向前。船靠岸，陈平付过脚钱，捡得一条性命，仓皇西奔。途中打听得汉将魏无知在本地驻扎，故此来投。

陈平食罢，等待汉王接见。汉王喝得醉意醺醺，对陈平说：“时已晚，吾欲睡矣。”陈平说：“臣为事来，所言不可以过今日。”汉王见平语气不俗，因赐谈。言谈间，汉王见平气度端庄，谈吐高雅，很有见识，大喜，因问居楚何官？答曰都尉。乃拜陈平为都尉，使为参乘，监护军中将吏。

诸将见汉王如此厚待陈平，不禁大哗，议论说：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，便与同载，反使监护军中长者。”汉王听了，并不介意。

军中将吏见陈平得汉王信任，多有人行贿。陈平来者不拒，一一收受。周勃、灌婴等人乘隙向汉王进言说：“陈平虽美如冠玉，恐徒有外表。臣闻其居家时，乱伦盗嫂；事魏不容，归楚不中，逃亡至汉；今日大王使掌护军，又多受诸将贿赂，金多者得益多，金少者得益少。如此反复无常，贪得无厌之徒，愿大王察之。”汉王闻听此言，不免狐疑，因召魏无知诘问：“汝言陈平可用，今闻其盗嫂受金，行止不端，此非荐举不当乎？”魏无知说：“臣所举者，能也；陛下所问者，行也。今虽有尾生、孝巳（此两人古之孝子）之行，而无益胜负之辈，陛下何暇用之？争天下者，全凭计谋，不尚细行，大王但当察平计谋可用否，何须计较盗嫂受金之类耶？”汉王听着，将信将疑，待无知退后，又召陈平责问：“先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”陈平回答说：“臣事魏王，魏王不能用臣计，故去；事项王，项王不能信人，其所任唯爱，非项氏或妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，大王用之；使无可用者，金具在，尽当输官，请赐骸骨！”汉王乃改容谢平，更加厚赐，拜为护军中尉，使尽监诸将。诸将乃不敢再言。陈平后来得以继萧何、张良、韩信汉初三杰之后，成为第四杰。

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