却说原赵将陈余，以自己与张耳功劳相等，今封张耳为王，己独为侯，心里不服，乃遣张同、夏说对齐王田荣说：“项羽宰天下不公，心腹之将尽封善地，诸故王皆居偏僻。今徙赵王歇于代，余以为不可。愿向大王借兵击常山。若得取常山，迎归赵王，赵国将永为齐国藩篱。”田荣正想树立党羽，当即答应借兵一万。

陈余得兵，星夜袭击常山。张耳未曾防备，仓猝拒敌，竟被攻破。陈余占了常山，迎赵王歇还国，送还齐兵。赵王封陈余为成安君，兼任代王。陈余以赵国初定，不便离去，留辅赵王，因以夏说为代相，据守代国。

张耳被逐，闻汉王已定三秦，因想自己为魏臣时，汉王为布衣，曾在自家为客数月；而楚强大，项王又有立己之恩。投汉呢还是投楚呢？正费踌躇，甘公进言说：“汉王入关时，五星聚东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽强，后必属汉。”遂去楚投汉。

    那项王既入彭城，使九江王英布遣送义帝，密嘱他半道杀之，以去眼中灯。英布与义帝溯江而上，一前一后，分船前行。义帝正行进时，忽见船中进水，船上侍从急切呼救。英布佯装惊忙，回船相救，行动迟缓，还没靠近，义帝一行已葬身江底。于是回复项王。项王闻义帝已死，很是欣慰；及闻齐、赵皆叛，大怒；至闻刘邦已定关中，大肆咆哮，因气张良诓己，通缉捉拿。张良乘隙逃出。项王移怒韩王成，使人击杀。于是，调兵遣将，往击刘邦。这时，连续接到两封书信。一封落款汉王，略说：汉王失位，但得收复三秦，如约即止，不复东出；一封出于齐、梁，列数项王罪状，欲与赵联合灭楚云云。原来两封书信都为张良所写，项王不加辩识，顿时改动计划，遂封故吴令郑昌为韩王以拒汉；自己将兵击齐。

汉王因此得以乘隙图进。于是，使周勃攻取西丞、上邽（guī在今陕西渭南）等地；遣薛欧、王吸两将出武关，接应王陵徒众，顺便迎取家眷入关。

王陵亦沛人，少有抱负，刘邦为亭长时，二人素有交往，刘邦因王陵年长，事以兄礼。至邦起兵西进，路过南阳时，王陵已集结党徒数千人，在南阳独树一帜。刘邦遣人招王陵，王陵不甘心居于刘邦之下，托词不从。至刘邦为汉王，并得关中，声威远震，因生相投之意。项王闻王陵想投汉，将陵母劫到军中相要挟。王陵遣使向项王索要母亲。项王见王陵使者来，使陵母东向而坐，相敬如宾。使者告辞，陵母送使者，既出军营，流泪对使者说：“愿为老妾告陵：善事汉王，汉王长者，终得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”说罢，趁军士不备，拔其身上佩剑，自刎而亡。项王大怒，因烹陵母。王陵闻讯大哭，遂恨项王，一心归汉。于是，随同薛、王二将，往接汉王家眷。因中途为楚军所阻，半路返回。

这时，张良自韩绕道归汉。久别重逢，汉王大喜，即封良为成信侯。张良多病，不宜将兵，因留身边参谋。

二年十一月，汉王出关至陕县。赵王张耳杖策来投。汉王记念旧情，厚待张耳。关陕父老，闻汉王来，相率欢迎。河南王申阳望风而降，汉王改置河南郡。以韩襄王孙韩信（与大将军韩信同名异人）为韩太尉，将兵略韩地。韩太尉信与韩王郑昌战于阳城，郑昌败，降信。汉王立韩太尉信为韩王（以下称韩王信）。韩地乃定。

时值隆冬，北方大雪。汉王入关休整。各路将领相继报捷：郦商破雍将周类、苏驵（zǎng）军，略定翟国；斳歙定陇西六县，虏章邯弟章平；灌婴下栎阳，定塞；周勃击破盗巴军，下西丞、上邽。塞王司马欣、翟王董翳皆降。汉王大喜，于是，置陇西、北地、上、渭南、河上、中地郡；更名咸阳叫新城；建都栎阳，命萧何迁来关中治事；封赏各有功将士，令诸将以万人或一郡降者，封万户侯；缮治河上塞；分秦苑囿园池，使民耕种；命郦商守陇西，周勃守峣关；除秦社稷，更立汉社稷；大赦罪人。

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