汉王南渡平阴津，进至洛阳。新城三老董公遮向汉王进言说：“臣闻：顺德者昌，逆德者亡；兵出无名，事故不成；明其为贼，敌之可服。项羽无道，放杀其主，天下之贼也。大王率三军之众，为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内，莫不仰德。此三王之举也。”汉王闻义帝死因，遂为义帝发丧，亲自袒臂而哭，举哀三日。因草就檄文，文说：

天下共立义帝，北面事之，今项羽放杀义帝于江南，大逆不道，寡人悉发关中之兵，收三河（河南郡、河东郡、河内郡）士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！

遣使布告各国。使者至赵，陈余说：“汉杀张耳，吾乃从。”使者回报汉王，汉王不忍杀耳，使人求得一貌似张耳者杀之，遣使持头应付陈余。余信以为真，乃发兵助汉。

四月，汉王召集各路诸侯兵，共得五十六万，准备伐楚。韩信劝谏说：“行兵之道，逢天时，察地理，顺人心。盖兵，凶器也：战，危事也。三军之死生，国家之休戚，实系于此。今三时皆不利，不可。”汉王说：“前举用将军之时，未及二月，谏寡人东征；今关中已下，诸侯多附，较之先前，兵势大盛，将军反不能进，何也？”韩信说：“大王虽得关中，未曾与项王战。项王势力，正鼎盛之时。且诸侯虽为项王所封，各怀私利，人心向背，齐梁争锋，燕赵作难，九江自立，诸国分夺其势，此伏彼起，项王疲于应付，其势日久必衰。观大王诸侯之兵，今虽来会，各怀鬼胎，人虽众，不可用。为大王计，不如内修甲兵，外服诸侯，养精蓄锐，然后鼓兵向东，乘敝而进，方可图也。”汉王急于求成，说：“时不我待，机不可失。今诸侯兵已会，项王顾齐不暇，正我盛彼弊之时，不趁此击，更待何时？将军所见不同，故乃退逊如此。汝自镇守关中，伺机夺取废丘，亦将军之功也。寡人当亲统大军，东向伐楚。”韩信无奈，只得交出大将军印信，自领本部人马，径往成阳驻扎。

汉王决意伐楚，张良来劝，因留后方休养。张良赠言说：“霸王勇冠天下，汉将中无一能敌。大王当审时度势而进，切不可贸然轻敌。”

汉王兵分三路出发：曹参、灌婴领兵十万在左；靳歙、薛欧、王吸、王陵领兵十万在右；自率樊哙、夏侯婴、卢绾及各路诸侯兵共三十六万居中，浩浩荡荡，杀向彭城。

汉王中路军，经曲遇，降服楚将王武、程处，攻占外黄。这时彭越已收魏地十余城，将兵三万余众来从。汉王说：“彭将军收复魏地，欲立魏后，今魏豹真魏后也，何不立之？”于是复立魏豹为魏王，拜彭越为魏相国，使收梁地，掩护联军侧翼。

汉王进入西楚地，攻占砀、萧，一路势如破竹，直奔彭城。这时，左路军也从围津渡河，攻占煮枣，击败楚将龙且（jū）、原魏相项它军于定陶，攻克胡陵，自北抄袭彭城。汉王大喜，即封灌婴为昌文侯，食邑杜平乡，遂攻彭城。

彭城守兵无几，所有精兵猛将，都随项王伐齐，单剩老弱病残留守，不费吹灰之力即被拿下。汉王入城，尽收宫中珍宝美人，置酒高会，尚笑韩信、张良太胆小。此时，右路军也由宛经叶县，出阳夏，随后赶到。

却说项王正攻阳城，猛听得彭城已被刘邦攻占，气得暴跳如雷，遂留部分人马攻齐，自率精骑三万，从鲁地出胡陵，连夜抵达萧县。萧县东南，有汉兵驻扎防守，营中将士不防楚军乘夜而来，不甚戒备，被项王挥军突入，任意蹂躏，洗劫一空，因长驱直进，飞奔彭城。

至彭城，天刚微明。项王拨部将扫荡外围诸侯联军，自引兵到城下搦战。诸侯兵突见项王亲自杀到，大惊失色，不战自逃。汉王夜耽酒色，正在酣睡。全军将士睡眼惺忪，不知早晚。突见楚兵已临城下，吓得茫无头绪，不辨东西。汉王刚入彭城，楚军残余势力尚未肃清，此见项王杀回，遂串聚一起，击退守门汉军，抢开城门，放楚军入城。汉王正要勒兵迎战，却见项王身披铁甲，座跨乌骓马，虎虎杀来。一声大吼，已令人胆战心寒，更兼手中方天画戟，神出鬼没，无人敢挡。楚兵楚将，都凶悍得很。两军在街上混战。一个是占人地盘，仓促应战；一个是卫国保家，挟怒而来。形势已分。项王挑杀数将，径向汉王杀来。樊哙、灌婴诸将上前拦截，统不是项王对手，连连倒退。汉王保命要紧，乘着间隙，在夏侯婴等人保护下逃出城外，落荒奔去。

汉军战死无数，活着的都逃出城门，各自奔命。项王率骑兵追击，赶鸭子一样赶去。数十万诸侯兵土崩瓦解，从谷、泗二水间盲目奔逃，人虽多，但诸将根本无暇组织反击，只得跟着奔逃。士兵被杀和自相践踏而死者，十余万。剩下三四十万人马，奔命南窜。楚兵穷追猛打，紧追不舍。诸侯兵逃至灵璧县东，被睢水拦住去路，也不顾自己会不会浮水，鸭子也似向水中扑去，淹死无数。后来者拼命往前涌，人叠人而过，淹死、踩死十余万，雎河顿被堵塞，河水为之不流。

汉王逃了一程，被楚兵追及，团团围住，顾视随身将卒，止剩数十骑，不禁仰天长叹说：“邦今日死于此地矣！”话音刚落，忽然，狂风大作，飞砂走石，折木摧屋，天昏地暗，人面不辨。楚兵惊恐万状，疑汉王天助，大乱而散。汉王乘间走脱，夺路再逃。

逃了数里，后面复有楚兵追来。汉王见一员楚将单枪匹马在前，觉得有些面熟，眼看快要追上，索性停住不走，回身向那楚将喊叫：“将军吾可认得，何苦相逼？不如放我一条生路，他日得势，决不相负！”来将姓丁，人称丁公，闻汉王话，果然停住不追，说：“今日之事，公也，臣不敢废命。王可策马自去，臣发矢应付，使人不疑。”汉王听说，转身即走。丁公拔箭，咬去箭头，发数矢而回。

汉王走脱，度量已距沛县不远，因想不如趁便回家，搬取老父家少，免遭楚兵屠戮。当下驰至丰乡，进门一看，家室已空。原来，审食其见兵势大乱，怕遭楚军荼毒，领着太公、吕后，并两小孩出走，一路寻找汉王，竟反遇楚军，被楚军掳得。汉王见已来晚，只得空手而回。