数日，项羽率大军自鸿门入咸阳，屠戮居民，杀秦降王子婴及宗室，所有府库金帛、财物、玩珍、美女，统统掳去，复放起一把火来，将咸阳及骊山宫室，付诸一炬。大火整整烧了三个月。秦民大失所望。

秦人韩生向项羽进言说：“关中阻山带河，四塞之国，土地肥沃，都此可霸也。”项羽心思东归，且见秦宫室皆毁，咸阳残破不堪，自觉没趣，于是说：“富贵不还乡，如衣锦夜行，谁能知之者？”韩生摇头退出，对他人说：“人言楚人沐猴而冠，今日见之，果然。”项羽闻言大怒，当即拘还韩生，剥去衣服，掷入油锅，活烹而死。

   秦既灭，项羽想起怀王之约，不免梗梗于怀，使人请怀王收回成命。怀王回复：“如约”。项羽大怒，与诸将说：“天下初发难时，假立诸侯以伐秦，然而，披坚执锐，冒死奋进，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也。”诸将都附和说：“善，愿听将军主持！”

    正月，项羽欲封诸侯，特尊怀王为义帝，告诸将说：“古之帝者，地方千里，必居上游。”遂迁义帝于江南桂阳，都郴（chēn今湖南郴州）。群臣见义帝势单力薄，多相叛离。

亚父范增进见说：“将军不杀刘邦，已是错着。今欲置刘邦于何地？”项羽说：“吾方考虑此事。置之蜀地如何？”范增摇头说：“差矣。蜀地道路闭塞，音讯不通，时日一长，恐成羽翼，欲制晚矣。不如封近地，以便约束。”项羽考虑再三，终觉留在近地便宜了他，又好似眼中灯，肉中刺，不如发落远处眼不见为净，于是说：“蜀地道险，秦时罪人所迁处也。且巴蜀亦关中地，吾并不违约。”范增见项羽主意已定，叹息而出。

沛公闻讯大怒，便要兴兵攻击。诸将摩拳擦掌。萧何谏阻说：“不可！蜀地虽恶，强于死也。”沛公说：“如何便死？”萧何说：“彼众我寡，百战百败，不死何为？屈于一人之下，而胜于万乘之上者，汤、武也。今诚能暂据巴蜀，养精蓄锐，然后还定三秦，再度天下不迟。”沛公听了，怒气稍平，转问张良。良说：“萧何之言是。蜀地虽偏，然沃野千里，足可为根据地。却蜀道艰险，看似弊，实为利，项羽必对公放松戒备。公韬光养晦，待机而出，可以争权天下。”沛公一想也是，说：“如此言之，就往巴蜀？”良说：“还需厚赂项伯，使请汉中地，以为他日复出也。”沛公从其计，乃多出金帛，使良贿通项伯，乞羽加封汉中地。项羽果然答应。于是封沛公为汉王，王巴蜀、汉中，都南郑。

然后三分关中，各使秦三降将为王，以拒刘邦：章邯为雍王，王咸阳以西，都废丘（在今陕西兴平东南）；司马欣为塞王，王咸阳以东，都栎阳；董翳为翟王，王上郡，都高奴。项羽想自取梁地，乃徙魏王豹为西魏王，王河东，都平阳。其他如：赵将申阳为河南王，都洛阳；韩王成王号封地如旧，都阳翟；赵将司马卬为殷王，王河内地，都朝歌；徙赵王歇为代王，王代郡（在今河北蔚县一带）；张耳为常山王，王赵故地，都襄国；黥布为九江王，王九江，都六（在今安徽省六安县）；番君吴芮（为英布岳丈），率众从布，随羽入关，为衡山王，都邾（zhu在今湖北省黄州市）；楚柱国共敖，击南郡有功，为临江王，都江陵；徙燕王韩广为辽东王，都无终；燕将臧荼，受韩广委派从楚救赵，且随项羽入关，为燕王，都蓟(ji在今北京城西南)；徙齐王田市为胶东王，都即墨；齐将田都，从楚救赵，随羽入关，为齐王，都临淄；田安（故齐王建孙），下济北数城，引兵归项羽，为济北王，都博阳。项羽自立为西楚霸王，拥有梁、楚九郡，都彭城（今山东徐州）。田荣数负项梁，又不肯将兵从楚击秦，故不封。成安君陈余，弃印而去，不从入关，也不封。有将士对项羽说：“张耳、陈余本同道，皆有功，今封张耳不封陈余，不可。”项羽见说，因闻其浪迹南皮，就封南皮附近三县。又，番君属将梅鋗，功多，封十万户侯。

    四月，诸侯罢兵，君臣各就国。项霸王恐刘邦势大，收其兵，使卒三万人相从。各国将士，有慕汉王宽厚，自愿相从者，不下数万。汉王因念张良功劳，赐金百镒，珠二斗。良拜受，以赠项伯，并与项伯作别。张良送汉王至褒中，因要回韩佐韩王，只得与汉王告别。汉王依依不舍。良叮嘱说：“汉王此去，可沿路烧绝所过栈道，一备诸侯入侵，二固项羽之心。”汉王受计而去。

汉王一行从褒斜道入蜀。褒斜道是古代穿越秦岭，贯通关中与巴蜀的主要通道，因沿褒、斜二水故名。一路崇山峻岭，悬崖峭壁，历代先民在悬崖上凿洞架木为路，迤逦数百里，称作栈道。