三月，沛公进至开封。开封守将赵贲开城来战，遭沛公一击，逃还城中，坚守不出。沛公急于入关，舍之而西，与秦将杨熊遇于白马。杨熊不敌，败逃曲遇东，被一支生力军拦住去路。杨熊前后受敌，夺路而逃，潜入荥阳，手下军队，伤失殆尽。秦廷使使者斩以徇。

来将却是韩司徒张良。故人重逢，喜气洋洋，当即择地安营，共叙契阔。良自言前番拜别以后，与韩王成募兵数千，攻城略地，连得数城，可恨秦兵屡来侵扰，数城乍得乍失，不得已在颍川左右，往来游战，权为机宜；因闻沛公过境，特来相助。沛公说：“君来助我，我亦当助君，且为君夺取颍川再作计较。”说罢，指挥人马，南攻颍川。

颍川军民，心向秦廷，誓死守城。沛公亲自督战，好多日方得攻入，伤亡惨重，因屠城。

沛公想助张良收复韩地，忽闻赵将司马卬渡河入关。沛公恐落人后，当即告别张良，北攻平阴。急切不能得手，遂切断黄河渡口，改向洛阳。洛阳颇多秦戍，攻不胜攻，因南向轘（huán）辕。轘辕乃山名，山路崎岖，九十二折，盘旋环绕，故名轘辕。秦人以地势险峻，无兵扼守，沛公畅行无阻。一过轘辕，势如破竹，连下韩地十余城，遇张良偕韩王成来从沛公。沛公大喜，因令韩王成居守阳翟，自与张良南攻阳城。阳城下，复与南阳守齮（yǐ）战于犨（chōu）东。齮败，退据南阳。此战，夏侯婴率兵车队往来疾击，夺得战马千余头，战绩颇丰，赐食滕地，时人因称滕公。继攻南阳，南阳下。齮退保宛城。沛公进至宛下，见城上颇多戍卒，不愿再攻，因从城西过兵。约行数里，张良驱马上来说：“公虽急欲入关，但秦戍尚多，前途多阻，若宛城不下，秦击我前，宛塞我后，此危道也。不如还攻宛城，掩其不备。”沛公依计而行。于是绕道回宛，趁夜疾行，静悄悄赶到城下，围城三匝。

守齮以为沛公已去，放松戒备，放胆而睡。睡梦中，忽被喧嚣声惊醒，慌忙起来，登城一看，城外敌兵如蚁，顿时魂飞魄散。齮知城必破，拔剑便要自尽。舍人陈恢急呼：“死尚早也！”齮问：“汝何出此言？”恢说：“秦暴逆天下，人心已失，公不必为逆尽忠。仆闻沛公宽厚容人，公不如去暴从良，既可免死，又可保全禄位，安定人民。”齮如梦初醒：“君言之有理，然肯为我往说否？”恢说：“在下愿意效力。”因从城上吊下，往说沛公。

沛公问其来意，恢说：“仆闻楚王有约，先入关者为王。今足下留攻宛城，南阳郡县连城数十，吏民自以为降必死，不得不乘城固守，虽有精兵猛将，未必一鼓遽下，反恐士卒多伤；若舍宛不攻，贸然西进，宛必发兵追蹑。足下前失咸阳之约，后有强宛之患，前途未卜。为足下计，不若招降南阳守，封以爵土，使其留守南阳，通道输粮；公引宛城士卒，一同向西。其余诸城，闻风慕景，无不开城迎降，足下则可长驱入关矣。”沛公窃喜，说：“守若愿降甚好，自当给封，请君还报。”随即叫军士停止攻城，使恢回城报音。

    郡守齮开城投降，引导沛公入城。乃以齮为殷侯，恢为千户，留守宛城；收编宛城人马，一同西进。果然，沿途城邑，无不迎降。

    至丹水，高武侯戚鳃﹑穰侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗来助。继攻析﹑郦，析、郦两县降。挥师直指武关。关上守兵，负隅顽抗，将士全部战死。沛公遂遣魏人宁昌使秦，联络赵高颠覆秦廷。到此时，项羽已收服章邯。

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