话分两头。却说沛公奉怀王命，率领部众西去，沿路收集陈胜、项梁散卒，约得万人。连破成阳、杠里守军，收得魏五大夫骑将傅宽，一路过关斩将，向西进发。

二世三年二月，沛公引军到昌邑，因不能克，遣使向栗县楚怀王守将刚武侯邀援。刚武侯持军不出。这时，有昌邑人彭越，率领徒众来助沛公。彭越字仲，长相粗豪，臂力过人，先时与一群亡命徒，在渔巨野泽中相聚为盗，江湖中颇有威信。及陈胜发难，群雄并起，海内鼎沸，盗贼中有人对彭越说：“诸豪杰相继叛秦，仲可起事矣。”彭越说：“两龙方斗，暂且待之。”年余，泽间少年相聚百余人，往从彭越，推越为长。越初不受，众少年强请，乃受。于是约定，明日“日出会议，迟到者斩”。众少年应声而去。第二日，彭越早起待着，日已出，来只有十余人，最迟者竟至日中。彭越忿然作色说：“我年长，本不愿为长，诸君强以我为长。既以我为长，就当听我号令。昨与诸君约定，日出会议，迟到者斩。今日已中，方来齐。迟者不可尽诛，且诛最后一人！”众少年相视而笑说：“何至于此？后当遵约便是。”彭越不依，立斩后到者。众少年大惊，从此不敢违越。于是设坛祭神，号令徒众，招集各地亡命徒，得千余人。因闻沛公攻昌邑，故来助战。

沛公大喜，与越一同攻城。怎奈城池坚固，守城将士顽强，反伤了许多兵勇。沛公见昌邑难下，因气刚武侯不援，即向彭越作别，许以后会，还军至栗县，带樊哙等数人径造刚武侯府，夺其军，得四五千人并之。于是，改向高阳进发。

高阳有一老儒，姓郦名食其（yiji），家贫落魄，无以为生，在里中充当监门，好狂语，里人称为狂生。沛公麾下有一骑士，与郦食其同乡，回家探亲时，郦食其登门造访说：“诸侯将领过高阳者，不下数十人，吾与之谈，皆龌龊之辈，好苛礼自用，听不得大度之言。闻沛公简慢易人，有大略，此真吾所愿从者也，请君代为引荐。可与沛公言：臣里中有老儒郦生，年六十余，长八尺，好大言，人皆谓之狂生，彼自以为非狂生。”骑士说：“沛公平日最厌儒生。若有客人戴儒冠来见，则解其冠，尿溺其中。平日与儒生言，常大骂。不可以儒生说之。”郦生说：“但说无妨。”骑士乃以郦生之言告沛公。

沛公果然答应在客舍接见郦生。郦生入谒，见沛公正踞坐床上，使两小女子洗足。郦生见沛公以如此方式接见他，故意长揖不拜。沛公也不搭理，跟两女子嬉笑如故。郦生拿话刺激说：“足下引兵至此，欲助秦攻诸侯乎？或率诸侯攻秦乎？”沛公见他儒服儒冠，本已生厌，又听他言语唐突，开口便骂：“竖儒！天下苦秦已久，诸侯皆欲灭秦，我独助秦耶？”郦生说：“足下必欲聚义兵击秦，何见长者倨礼若此？行军作战，固需猛士，出谋画策，不可无谋臣。足下如此慢贤轻士，何人敢来献策者？”

沛公听了，连忙罢洗，整衣肃冠，延请上坐。两下问答，郦生具述六国成败，口若悬河，滔滔不绝。沛公当即赐饭，与商攻秦方略。郦生说：“公起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，直入强秦，无异于驱羊入虎口，但供虎吻矣。以仆愚见，不如先取陈留。陈留当天下要冲，四通八达，进可战，退可守，且城中积粟甚多，足为军需。仆与该县令相善，愿往招降，能下即下；若不能下，公引兵夜攻，仆为内应，城可立克。若得陈留，然后招兵买马，挺进关中，此乃今日之上计也。”沛公大喜，即请郦生行动，自率精兵继进。

郦生径造陈留府，一番寒暄之后，以话试探陈留令。该令坚强不屈，愿与城俱存亡。郦生投其所好，佯与议守，直谈至太阳西下。县令甚为得意，设宴款待，留郦生在县中歇息。郦生本是高阳酒徒，百杯不醉，却把那县令灌得烂醉如泥，倒头睡去。郦生待至夜半，悄悄混出县署，在城中放起火来。城内顿时大乱。郦生趁乱开了城门，早有沛公军在城外候着，霎时，一声鼓噪，军士如潮水般涌入。县中卫队，见势不妙，一古脑儿逃之夭夭。县令酒尚未醒，斩于梦中。当下大开城门，迎入沛公，张榜安民。城中百姓，见沛公仁义，毫无异言。沛公见不费吹灰之力便得了陈留，并县中诸多粮食，厚赏郦生，因封郦生为广野君。

郦生有弟名商，为里中豪杰，由郦生引荐，率里中少年四千人来投。沛公使将陈留兵，随军西进。