［注：万科玩港股定增毒丸计划，也是行不通的，原因是管理层不是大股东，没法搞。宝能在H股持有大量仓位，宝能在香港也是老手，不会给万科机会玩增发。港股民营企业大股东一股独大，可以用这种方法对付野蛮人。另外，有些人意淫通过打压业绩、抛售股票来做空万科赶走野蛮人，这也是纯意淫。宝能手里持有股票总量超过20%，安邦持有5%。股价还没等击穿宝能平仓线，就被险资控股召开股东大会掀翻董事会了。此时，唯一的方法，就是争取到绝大多数股东支持。搞增发，股东大会通不过，还是死路一条。］

来源：中研普华财经

香港H股增发必须经过老股东同意，且按照香港规则，要保护所有投资者的利益，所以要分类别开会，分为A股类别股东会、H股类别股东会。

2015年3月26日晚，银河证券发布公告，公司2015年第一次临时股东大会及类别股东大会投票通过了H股增发议案，H股类别股东投票通过率近80%。

境内投资者或许并不了解，80%这样一个数字的背后，隐藏着怎样的坎坷与艰辛。

在银河证券今年1月宣布启动H股增发之前，海通证券、中信证券已在去年12月相继启动了H股增发。

“2015年还是券商拼资金的一年，两融规模预计在1.2万亿到2万亿区间内。这几家券商H股募集资金一个很大用途就是资本中介业务。”北京一家大型券商非银金融分析师认为。

内地券商难掩对资金的渴求。根据上述三家券商H股募集资金的用途，中信证券打算将70%的资金投入到资本中介业务，海通证券和银河证券则均拿出75%的资金用于发展两融、股票质押式回购、约定式购回及其他资本中介类业务。

多位投行人士表示赴港再融资比在A股方便快捷，但也并不是一帆风顺。境内券商在H股增发时遇到了同一个课题，就是H股增发与A股增发的游戏规则不一样。

难题一：收集投资者信息难

与赴港IPO一样，内地企业赴港再融资也要先向证监会国际部提起申请。

在境内审核上，从2012年年底开始，证监会开始不断简化内地企业赴港融资的审核流程，“以闪电配售为例，去年闪电配售需要向国际部报7个文件，今年报5个文件就可以了。”华北一家大型券商投行人士告诉。

香港联交所审核方面，“香港联交所并不给于过多实质性的监管审核，仅从信心披露、发行价格方面予以限制和监管。主要由公司董事根据公司的实际需要和市场情况自行决定。”前述华北大型券商投行人士称。

据了解，H股增发大体分为两个阶段，一是H股增发议案通过股东大会的同意，二是寻找投资者。

“海通、银河H股基本都是按照香港市场的惯例：不超过10个投资人认购，不超过多少亿股，可以约定股数，也可以约定钱数。”一位做过境内企业赴港上市项目的合资券商保代表示。

而上述三家券商，在第一阶段统一遇到了一个棘手问题，即H股股东投票问题。

据从上述合资券商保代处获悉，香港H股增发必须经过老股东同意，且按照香港规则，要保护所有投资者的利益，所以要分类别开会，分为A股类别股东会、H股类别股东会。

与H股股东的沟通相较而言更为重要。“因为香港投资者对国内券商环境、发展并不是很了解。且这三家券商发行的规模都不小，股东会担心摊薄收益。”前述北京大型券商非银金融分析师表示。

其实，跟股东讲道理并不难。前述北京一大型券商非银金融分析师帮算了一笔账：截至去年年底，银河证券两融规模排名第四，占比5.8%。预计2015年两融市场规模在1.2万亿到2万亿之间，而今年银河证券还要发展股票质押回购等中介业务。在这样一个市场规模下，要保持银河证券市场占有率，H股募集的资金是可以消耗掉的，而且不会摊薄收益，反而可能提高ROE。例如2013年5月银河证券上市并未导致其2013年年底ROE下降。

要争取H股股东的赞成票，第一个需要解决的问题是——找到股东。

以银河证券为例，按公司规定，必须要有1/3的股东来参加投票，并获得2/3赞成议案才能通过。

随即而来的困惑是，香港并没有像中登公司这样的机构，上市公司可以通过电脑查询到自己所有的股东。香港股东通过中立机构、小券商、银行层层委托托管。

所以，一方面上市公司只能通过托管机构不断地收集信息，而由于每天都有买卖，信息总是不断变化，收集起来并不容易；另一方面还要让委托机构了解公司与股东联系的目的。

而且相较而言，银河证券股东结构更为分散。其股东结构是三三制，即三分之一是基石投资者，三分之一是大的投资者，三分之一是香港本地散户。

前述合资券商保代表示，企业在香港上市三年左右后，基石投资者也可能逐渐发生变化，即便有的基石还在，也存在把一部分股票借出的可能性，而其对这部分借出的股票不具备话语权。

所以，前述合资券商保代分析认为，银河证券H股增发获得近H股股东80%高票通过并不容易。

难题二：与中立机构沟通难

查询公告获悉，海通证券、中信证券、银河证券H股类别股东投票通过率分别约为73%、76.5%、80%。海通证券通过率最低。

前述合资券商保代分析认为，跟中信证券、银河证券不同的是，海通证券在没有征求股东意见、召开股东大会进行投票前，就先开董事会将发行对象、发行规模、发行价格确定下来并进行公告，这会引起境外股东的反对情绪。

除了收集投资者信息并与其沟通外，境内券商在争取境外股东支持时遭遇到的第二个难题是如何说服中立机构。

据了解，香港有不少中立机构，一方面，境外股东会将投票权委托给这些机构，另一方面，这些机构会对定增做出独立评价，评价会对股东投票产生影响。

因此，从一位熟悉银河证券的华东券商人士处了解到，有了中信证券、海通证券的前车之鉴，且考虑到股东更为分散，银河证券在与股东和中立机构的沟通上花费了大量精力。

“他们一天安排与7个股东沟通，这个工作量不小。同时与中立机构进行了电话沟通，让他们了解国内券商在干什么。”上述熟悉银河证券的华东券商人士说道。