到香港上市（二）

国美电器香港主板借壳上市案例

在借壳上市的连锁企业中，国美电器在香港借壳上市是一个经典案例。

在多年的家电零售经营中，黄光裕意识到要真正地解决资金问题，就要上市融资。基于当时中国国内的资本市场未全面发展并限制重重的情况，黄光裕将目光投向了香港。

    黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。

黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。

这个富有传奇色彩的资本市场之旅要从0493的前身京华自动化和一个叫詹培忠的人讲起。此人的角色是帮助黄光裕逐步获得0493这个壳，从而为国美电器后来的上市奠定基础。0493本名京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及中国内地和香港地区、东南亚、北美。由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为港人口中不折不扣的“仙股”。

詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。

2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。

2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司（以下简称中国鹏润，0493，HK）在香港复牌，国美上市的悬念至此解开。

国美电器此次借壳上市主要经历了三个步骤：

第一步，重组国美电器。先成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”（以下简称“鹏润亿福”），由黄光裕拥有100％股权，然后，国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、重庆等地共18家公司全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65％的股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。

第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。先在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司Ocean’Fown，黄光裕通过在该地注册的国美控股100％掌控Ocean’Fown。自2004年4月20日起，鹏润亿福将国美电器的65％股权转让给Ocean’Fown，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。

第三步，中国鹏润收购Ocean’Fown公司，从而持有国美电器65％的股权，实现国美电器借壳上市的目的。

那么，国美为什么没有选择直接IPO?

国美选择借壳上市，而没有选择IPO直接上市，显然是为了争取时间。

众所周知，国美最大的竞争对手是苏宁电器。那时，苏宁电器已经获得了中国证监会核准，将于2004年夏季登陆国内A股市场。谁先融资，谁将会先扩张，这对国美电器形成了极大的压力。

如果国美选择IPO直接上市，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在理想的、没有任何反复和挫折的情况下，至少需要9个月的时间。

而如果在审核过程中，有关机构对拟上市公司过去3年资本、负债、营业额、税项和董事会架构等其中任何一项有质疑的话，半年内得不出结果极有可能。届时，由于时效性，比如财务报表已经过时，拟上市公司不得不补充新的财务报表，工作繁杂，时间成本巨大。

于是，国美选择了借壳上市这种简单便捷的途径。

对于中国鹏润的控股股东以及国美电器的控股股东和创始人黄光裕来说，国美的香港上市完全属于集团内部的重组。中国鹏润是香港的一家上市公司，其董事会主席为黄光裕。黄实际拥有国美电器100％的股份以及中国鹏润66．9％的股权。中国鹏润收购国美电器完成后，就实现了国美电器借壳上市的目的。