借力投行（二）

与投资银行合作的必要性

 

王方剑

 

 

创业企业家很难同时又是资本运作专家。在国内相当一部分投资交易案例中，投资方和企业方处于一种“失衡”状态：投资方比较强势，而企业方相对处于弱势；投资方似乎一直能把握着投资活动的主导权，而企业方总感觉是在被投资方牵着鼻子走。

投资银行介入投融资活动，可以改变双方合作中的“失衡”局面。

在企业股权的实际交易中，准确估值、合适的融资额度和第三方的协调和制衡，是三个非常重要的问题，而这三个方面的实现，不可能由两方中的投资方——投资机构带给企业，只能由独立于投资机构和企业之外的第三方——主要是投资银行这样的机构提供给企业，因为这三方面对于投资机构来说都会提高投资成本、减少投资收益和降低交易中的话语权，投资机构绝对不可能也不会“搬起石头砸自己的脚”。这就是吸引外部直接投资时企业请第三方投资银行的必要性所在。

“这是市场成熟的表现”，智基创投公司合伙人、总裁陈友忠先生认为，财务顾问、融资顾问等投资顾问和中介机构的出现，是经济发达国家的一般惯例。

 

必要性之一：寻找门当户对的投资者

 

目前，国内琳琅满目的资本世界里有数百家投资机构，甚至更多。那些想与这些基金接触的公司，可能会看得晕头转向。其实，事情本身要比表面看起来简单得多。尽管有成百上千的潜在投资者，但是真正适合某一公司的投资者却要并没有那么多。

投资银行的主要工作内容之一就是帮助公司物色门当户对的投资者。

 

规模匹配

多数私募基金或投资机构专门给市值与自己匹配的公司投资，但各基金对于公司市值大小的分类各有不相同。下表是某私募基金所做出的以公司市值大小分类的一个例子：

 

表 某私募基金对公司市值大小的分类标准

公司类型	市值范围
超大型	市值超过100亿美元
大型	市值超过50亿美元
中型	市值超过10亿美元
小型	市值超过3亿美元
微型	市值超过8000万美元
极小型	市值低于8000万美元

 

　　多数新型国内公司会适合专门投资于第五或第六档公司的基金的胃口，有少数会适合第四档次。只有最大的蓝筹股中国公司，才适合投资第一、二、三档公司的基金的胃口。

　　公司在与投资者接触前，须仔细挑选与公司市值档次匹配的基金类型。一个基金可能已投了中国联通、搜狐或新浪，而不愿去考虑一家极小的中国公司，既使这家公司具有很大的发展潜力。

　　行业细分

　　目前，国内的投资基金或者创投机构已经出现了行业细分的趋势，比如：

　　国内专门投资环保和清洁能源的投资公司——北京青云创投；

　　国内专门投资宽带产业及其业务的投资公司——中国宽带产业基金，由田朔宁领衔；

　　国内专门投资有色金属企业的投资公司——上海鸿商产业公司；

　　其他还有专门投资医药、交通等行业或者细分市场的投资公司，等等。

　　投资基金或者创投机构通常会按行业进行区分，有些基金专注的领域很窄。举例来讲，美国最大的互惠基金公司——富达投资基金所投资的领域做了如下区分：

　　1、航空运输                2、汽车

　　3、银行                    4、生物工程

　　5、证券经纪和投资管理      6、商务服务

　　7、化学                    8、电脑

　　9、建筑和住宅              10、消费品

　　11、季节性行业             12、军事与航空业

　　13、新兴通讯业             14、能源

　　15、环境保护               16、金融服务

　　17、食品与农业            18、黄金

　　19、医疗                  20、购房贷款

　　21、工业设备              22、工业原料

　　23、保险                  24、休闲

　　25、医院、养老院          26、医疗设备

　　27、多媒体                28、天然气

　　29、自然资源              30、网络

　　31、纸业                  32、药品

　　33、房地产                34、零售业

　　35、软件                  36、科技

　　37、电信                  38、交通

　　39、公用设施              40、无线

　　换言之，富达投资几乎在每个行业都有不同的投资组合，而每个投资组合都是有该行业的某个专家管理。其他投资公司也是以类似的模式运作的。有的基金只投资快速成长的零售商，有的基金只投资于研制新药的生物科技公司，而有些只投天然气公司。

　　投资专业细分化的好处在于基金管理者会成为细分行业里的专家，也就是说他们一般的投资者会更加深入地理解与该行业相关的问题。

　　必要性之二：合理估值

　　公司估值是投融资、交易的前提。一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。而一个成长中的企业值多少钱？这是一个非常专业、非常复杂同时又非常具有艺术性的问题。

　　国内知名的家电连锁企业大中电器，以36亿元人民币的价格全部卖给国美委托管理，36亿元的价格是如何算出来的？而国外一家创立刚刚三年的视频网站YouTube，并不怎么赚钱，却以16.5亿美元的高价卖给了互联网新巨子谷歌，16.5亿美元又是怎么算出来的？

　　那么，凭什么一个小小的视频网站的交易价格，却是一个拥有数十家家电连锁公司价格的3倍多？！

　　听了上面这些关于公司估值的实例，相信绝大多数创业家会重新看待自己的企业。

　　绝大多数企业家都会认为，只有自己对自己的企业最了解。事实并非全部如此，企业家了解自己的企业，是从企业运营的角度来说的。而在资本运作和财务角度，最了解一家企业的并不是企业家，而是投资人。因为投资人才是金融投资方面的专家。

　　比如，对自己企业的估值，是应该采用PE方法、现金流折现法、相对估值法，还是其中几种方法相结合，面对这些崭新的说法、复杂的公式，国内绝大多数企业家都非常陌生，只有“听课”的份，似乎人家投资人说值多少钱就是值多少钱。

　　“投资银行对一家企业的估值，有时甚至高达投资人估值的一倍”，汉能投资集团董事总经理赵小兵透露说，他们服务的一个媒体项目，在细分市场上处于领先地位，发展潜力非常大，而当时投资机构的估值是4000万美元。在经过重新梳理业务、创建新的财务模型之后，汉能投资集团将该项目的估值提高到8000万美元。最终，投融资交易时的估值提高了整整一倍。

　　一般情况下，在融资、并购和资产重组等交易中，买方和卖方对估值的差距都会在2－3倍，有时高达5倍，甚至更高，买方和卖方出价的悬殊有很多原因。所以，这类交易需要第三方投资银行介入，来平衡两者的差距。

　　必要性之三：合适的融资额度

　　直到今天，慈铭(原慈济)健康体检连锁机构的董事长韩小红，还对她第一次融资时稀释掉的40%的股份有些舍不得。

　　但是她必须接受这个现实。

　　因为，她签过协议了，白纸黑字写着呢，现在是契约社会、法治社会了。

　　对于项目方来说，并不是融资额度越大越好，融资2000万美元不一定比融资1000万美元好。成功的融资，一定是首先在找对投资机构之后，然后再融到合适额度的资金。

　　企业的融资额度，一般以未来18月或者24个月企业运营、扩张和发展所需要的资金额度来计算。也许，企业在18至24个月后发展势头良好，业务现金流回收充足。那时候，企业的价值更高，再去融资，会融来更多的钱。也许，企业在18至24个月后就上市了，那时候，企业在股市上的价值更高，股民会用更多的钱来支持企业。

　　在对待融资方面，连续创业者王定标表现出清心寡欲的态度。

　　王定标是IT业界的知名人物，曾经创办了好耶广告、信语通传媒、大旗网等多家公司，多次拿到了IDGVC的投资。他告诉记者说：“我只要能不融资就不融资，能少融资就少融资。”这与他在最近一段时间发表的观点一样，他还说：“我很少把钱当作重要的考量因素，因为只有不好的团队，没有融不来的钱。我最理想的融资方式是每月融下一月要花掉的钱。”

　　在这个时候，他认为，应该把大的融资变成小步骤走，其原因是如果在一年快速花掉一大笔钱，广告铺天盖地，吸引来大量的眼球，然而如果业务、业绩跟不上，吸引来的用户还是会流失，那么这次融资就白费了。所以王定标的融资观就是：小步走，扎扎实实做好内容、建设好团队。

　　实际上，一个成长期的企业需要的钱，不是无限的，而是有数的，因为企业融资是分阶段的，不可能也没有必要一次把企业未来需要的所有的钱都融进来。

　　如果等到企业上市了，还有很多上次融来的钱没有用完，那就表明上次融资额度有点多，或者说企业给别人的股份多了，企业原来是没有必要稀释那么多股份的！

　　即使在目前在境外上市的中国概念股，就发生过上一次融资还没有花完，而公司已经上市融来更多的钱的情况。

　　必要性之四：第三方的协调和制衡

　　国内股权投资交易中的“失衡”局面，一方面是由于资金的总供给不足造成的，资金与大多数项目相比是稀缺的；另一方面更多地是由于投资方是投资活动的“专家”、“人精”，熟悉投资活动的规律，尤其是能把握企业方的心理，对项目方不同融资阶段的想法摸得一清二楚，有相当一部分投资机构已经设计、制定出了有利于投资方的“游戏规则”，一步一步把企业方带到自己预先设定的轨道和方向上来。

　　比如，谈判的锁定期问题，就是投资机构设计的第一个“游戏规则”。

　　座在企业方对面沙发上的投资人会漫不经心地说，“投融资合作就像一对男女谈恋爱，你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧，就不能找别的投资机构了”。

　　这样的话，乍一听起来很有道理，但仔细想想，“投融资合作就像一对男女谈恋爱”，这个比方没有错，但是后面的话“你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧，就不能找别的投资机构了”，这句话还没有说完，不完整，只要求企业方对投资方专一、忠诚了，没有对等地要求投资方对企业方同样专一、忠诚，既然企业方不能再跟别的投资机构“谈恋爱”了，那投资方是否也应该不能再跟别的同类型的企业“谈恋爱”了吧。事实上，很多投资机构要投一个行业的一家企业，至少同时在看这个行业的三家企业，甚至更多家。

　　投资机构设计的“游戏规则”还有很多。汉能投资集团董事总经理苏维洲深入分析说，比如协议中的“禁止条款”，是“对等禁止”吗？又比如协议中的“优先条款”；还比如协议中的“对赌条款”，等等。这些条款，急于寻找资金的企业，是不是应该签？签了这些条款，一年、三年甚至五年之后，这些条款对于企业意味着什么。“创业企业想过这些问题吗？能自己想清楚并处理好这些问题吗”，苏维洲先生郑重提醒。

　　可见，如果没有第三方投资银行的介入，没有投资银行专业人士的提醒，就无法改变投资活动中双方的“失衡”局面，企业方面对一个又一个锁定自己的规则，甚至是“陷阱”，还全然不知道，更不知道如何去应对。

　　而在企业并购活动中，第三方投资银行的必要性更加显著了。因为处在并购中的两家企业，他们存在的利害关系更大，并购谈判还存在着不成功的可能性，哪些财务数据可以公开，哪些商业秘密可以披露，双方是否应该对等开放信息和数据，等等，很多具体问题都需要第三方投资银行的居中协调。

　　如果企业在吸引外部直接投资时不请投资银行参与，显然在上述诸多方面就会非常吃亏。

（本文作者王方剑先生现任职于国内一家投资公司管理层）