成都蒲浪律师成功案例：夫妻一方在婚内转移个人名下股权被判无效

阿坝州中级人民法院关于原告陈永忠诉被告王建南、陈友兴、九寨沟

作者：admin|发布时间：2012-06-14 09:04|来源:未知

概要：夫妻关系存续期间，配偶一方将自己名下的个人有限责任公司的股权，转移70%给第三人。另一方委托本律师提起诉讼，阿坝中院依法判决其转让行为无效。阿坝中院官方网站，判决书原文网址：http://www.abcourt.gov.cn/caipanwenshu/minshi/2012/0614/702.html

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阿坝藏族羌族自治州中级人民法院

民事判决书

(2012)阿中民初字第12号 

原告（反诉被告）陈永忠，男，汉族，大专文化，出生于1953年5月20日，四川省九寨沟县人，九寨沟森林公园管理局退休职工，身份证号513225195305200016。

委托代理人蒲浪，四川汇西律师事务所律师。

被告（反诉原告）王建南，女，汉族，大专文化，出生于1959年1月15日，四川省九寨沟县人，九寨沟县黄浦电力公司职工，现住九寨沟县黄浦电力公司城关供电所家属院，身份证号513225195901150027。

委托代理人李运辉，四川法丛律师事务所律师。

被告陈友兴（反诉原告），男，出生于1971年4月13日，汉族，住福建省福清市城头镇星桥村下田尾265号，身份证号350127197104132196。

委托代理人李运辉，四川法丛律师事务所律师。

被告九寨沟县银河度假村有限公司（反诉原告），住所地九寨沟县永乐镇新区。

法定代表人陈友兴，该公司执行董事。

委托代理人李运辉，四川法丛律师事务所律师。

原告陈永忠诉被告王建南、陈友兴、九寨沟县银河度假村有限公司股权转让纠纷及反诉原告王建南、陈友兴、九寨沟县银河度假村有限公司（以下简称“银河有限公司”）与反诉被告陈永忠侵权纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告陈永忠及委托代理人蒲浪，被告王建南、陈友兴、银河有限公司法定代表人陈友兴及三被告共同委托代理人李运辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈永忠诉称,原告与被告王建南于1980年2月4日结婚，但2008年8月开始，夫妻感情不和导致原被告王建南分居至今。2011年9月5日，九寨沟县人民法院受理了原告提出的诉被告王建南离婚纠纷一案，双方本应恪守诚信原则，保持财产原状以待法院依法分割。但王建南接到法院立案通知书和传票后，出具《股东决定书》和被告陈友兴签订《股权转让合同》，并制作了两次《股东会决议》，以此将本属于夫妻共同财产的被告银河有限公司全部股权中的70%转移给被告陈友兴。被告的行为系面临离婚诉讼之时互相串通意图转移夫妻共同财产的恶意行为，依法应认定为无效。为此特请求：一、确认被告王建南、陈友兴于2011年9月18日签订的《股权转让合同》、被告王建南2011年9月18日《股东决定书》、被告王建南、陈友兴2011年9月18日的股东会第一次和第二次决议均无效；二、判令三被告向公司登记机关申请撤销2011年9月18日的股权变更登记；三、诉讼费用由三被告连带承担。

原告向本院提交了如下证据：

一、（2011）九民初字第91号民判决书，被告王建南、陈友兴于2011年9月18日签订的《股东决定书》，被告王建南、陈友兴2011年9月18日的股东会第一次决议，被告王建南、陈友兴2011年9月18日的股东会第二次决议，拟证明被告在离婚诉讼之时，夫妻关系存续期间恶意转移夫妻共同的股权。三被告质证认为，对真实性无异议，但与证明目的无关联性，不能证明是恶意。本院对上述证据的真实性予以确认。

二、川华衡评报（2006）155号资产评估报告书，绵勤德评字（2009）第25号评估报告书，《股权转让合同》，《股权转让合同补充协议》,联合开发合同，拟证明1、王建南与银河有限公司用于验资办理增资登记的全部资产实为原陈永忠个人经营的银河度假村；虽然依法为夫妻共有，但完全靠陈永忠个人努力经营取得当时的经济成就的事实无法忽略，王建南将完全靠配偶心血建立的银河公司擅自出售变相转移给他人连钱都不收，严重侵害了配偶一方的合法权益；2、2009年底的资产价值即达到3164.68万元；3、2011年4月双方认可甲方土地折款3000万元。三被告质证认为，对真实性无异议，但不能达到其证明目的。本院对上述证据的真实性予以确认。

三、陈永忠代银河公司欠李川友20万的欠条，银河公司欠杨振促200万的欠条，(2010)阿中民初字第05号调解书银河公司欠闽武公司43万元，（2010）阿中民初字第29号调解书银河公司欠艺大公司100万元，游泳池扩建工程结算清单，收方单，陈永忠与王建南离婚诉讼的债权债务清单，拟证明银河公司有巨额对外债务。三被告质证认为，认可银河公司有很多债务。本院对双方确认的有大量债务事实予以确认，对具体欠款因不属本案审理范围，本院不予审查。

被告王建南、陈友兴、银河有限公司在答辩期内未作书面答辩，在本案审理过程中提起反诉称，银河有限公司是以反诉原告王建南为股东的一人有限公司，符合《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司成立的规定。从2006年9月依法成立后就具有独立的法人资格，是合法的民事主体，有独立承担民事权利的能力。反诉原告王建南作为一人有限公司的股东有权依据《中华人民共和国公司法》行使股东权力不受任何人和任何单位的干预，否则视为侵权行为。2011年9月反诉原告王建南将自己所拥有的反诉原告九寨沟银河度假村有限公司70%股份转让给反诉原告陈友兴，以利用公司名义进行合作开发房地产项目，完全符合《中华人民共和国公司法》关于股份转让的规定，并得到了工商行政管理部门的认可，作了变更登记。公司成立登记是行政许可，反诉被告主张公司股份为夫妻共同财产就应当进行行政诉讼。反诉被告不去提起行政诉讼反而以民事诉讼称反诉原告陈友兴与王建南之间恶意串通意图转移夫妻共同财产，来中伤二反诉原告。陈友兴经反诉被告的引荐才认识王建南签订合作开发协议，为该项目花近千万资金转入一个背负一千多万元债务的公司，还要投资几千万才能见效益的项目。反诉被告不但到处谣言中伤二反诉原告，还聘请律师到处散发函件，阻扰我方房地产开发项目工作的开展，给反诉原告银河有限公司带来了重大的经济损失。反诉被告陈永忠滥用诉权以及造谣诽谤、无故阻扰项目开发的行为，为此应当承担相应的侵权责任。反诉原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定特提起反诉。请求：一、请求驳回反诉被告的本诉的全部诉请；二、判令反诉被告向反诉原告陈友兴、王建南公开道歉；三、判令反诉被告赔偿反诉原告银河有限公司经济损失20万元；四、本诉、反诉的诉讼费用由陈永忠承担。

三被告就本诉与反诉主张向本院提交了如下的证据：

一、 公司设立登记申请书，拟证明王建南是公司的唯一法定代表人。原告质证认为，对真实性无异议，第9页项目法人是陈永忠，王建南是挂名。本院对该组证据的真实性予以确认。

二、公司年检报告、股权转让合同、验资报告、资产评估报告，拟证明06年12月增资、股份转让情况及09年股权转让的合法程序。原告质证认为，证据有瑕疵，虽然对方复印自工商局，但真实性有问题，证据不完整，不能证明公司是她的。本院认为该组证据应当结合本案的其他证据综合确认。

三、联合开发合同及补充条款，拟证明该合同系双方真实意思的表示，内容合法有效，双方依据该合同进行股权转让并履行合同义务。原告质证认为，第一份无签章，第二份真实性不认可，不合法，第三份合同对土地的折价予以认可，价值为3000万。本院认为该组证据应当结合本案的其他证据综合确认。

四、有限责任公司变更登记申请书，拟证明2011年股权转让于陈友兴的合法性。原告质证认为，形式合法，内容不合法。本院认为对该组证据的真实性予以确认。

五、证明书，拟证明陈友兴参与公司的联合开发系陈永忠引荐。原告质证认为，证人应当到庭作证，对真实性有异议。三份合同是不同的主体是没有联系的，转让是家庭协商也不真实。本院认为该组证据应当结合本案的其他证据综合确认。

六、两份律师函，拟证明反诉被告到处发函，影响反诉原告项目开发的事实。原告质证认为，是真实的，内容也是合法的，但与本案无关。本院对该组证据的真实性予以认可。

七、损失依据，拟证明因反诉被告的行为所造成的财产损失。原告质证认为，损失清单、工资表是被告自己陈述的，不能做为证据，对调解书的真实性予以认可。本院对该组证据中调解书的真实性予以认可，对其余证据，因系被告自行制作，不予采信。

经审理查明，原告陈永忠与被告王建南于1980年2月4日结婚。2011年9月5日，原告向九寨沟县人民法院提起与被告王建南的离婚诉讼，九寨沟县法院于2011年11月14日作出（2011）九民初字第91号民事判决，不准予原告陈永忠与被告王建南离婚。2011年12月20日陈永忠向本院提起上诉。

2011年9月18日王建南与陈友兴签订《股权转让合同》，约定被告王建南将银河有限公司的70%股权转让给被告陈友兴，价格为7686000.00元，债务由王建南个人承担，并于同日通过股东会决议。之后，被告方到工商机关办理了公司股权变更登记手续。

2009年12月8日绵阳勤德资产评估有限公司作出绵勤德评字（2009）第25号《评估报告书》中确认，银河有限公司资产价值为3164.68万元。2011年4月22日陈永忠代表银河有限公司与绵阳市里鑫檀房地产开发有限公司签订的《联合开发合同》中，双方认可甲方土地折款3000万元。

本院认为，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间的财产归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。最高人民法院《关于适用<婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”。最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第八十九条“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”银河有限公司系陈永忠与王建南在婚姻关系存续期间设立的公司，虽登记为王建南个人，但属双方共同财产。因此，对该公司财产的处理应经夫妻双方同意。2011年9月18日王建南与陈友兴签订《股权转让合同》，系王建南在与陈永忠离婚诉讼期间，该转让行为未经陈永忠同意，转让价格未经过相关中介机构评估，转让双方约定的转让价款768.60万元远低于该公司于2009年12月8日的资产价值评估价3164.68万元及2011年4月22日陈永忠代表银河有限公司与绵阳市里鑫檀房地产开发有限公司协议的价值，陈友兴在本案中也未能证明是善意取得转让，故该协议应当认定无效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款之规定，王建南于2011年9月18日作出的《股东决定书》、被告王建南、陈友兴于2011年9月18日作出的股东会第一次和第二次决议同时无效。

原告陈永忠提起本案诉讼及发送律师函的行为均符合法律规定，是为其合法利益所为，被告王建南、陈友兴、银河有限公司提起反诉要求原告陈永忠承担责任的反诉请求不能成立，本院不予支持。

经合议庭合议并报本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国民法通则》第五十八条第二款，第七十八条第一款、第二款，最高人法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第八十九条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款之规定，判决如下：

一、2011年9月18日王建南与陈友兴签订的《股权转让合同》无效。

二、被告王建南于2011年9月18日作出的《股东决定书》、被告王建南、陈友兴于2011年9月18日作出的股东会第一次和第二次决议无效。被告王建南、九寨沟县银河度假村有限责任公司于本判决书生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销2011年9月18日的股权变更登记。

三、驳回反诉原告王建南、陈友兴、九寨沟县银河度假村有限责任公司的反诉请求。

本诉诉讼费65 602.00元,由被告王建南负担；反诉费4 300.00元，由王建南负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。

审 判 长 马 文 静 

审 判 员 梁 健 

审 判 员 昌 玲 

二0一二年五月二十一日 

书 记 员 单 琦 娟