整理：杨钦仁

对于名义股东转让股权是否需要征得实际出资人的同意，存在争议，产生了不同观点：

观点一，名义股东转让股权必须征得实际出资人的同意，实际出资人才是真正的权利人；

观点二，名义股东与实际出资人之间的约定只约束双方当事人，名义股东转让股权是否征得了实际出资人同意，不影响就其转让股权的效力。

最高法法官倾向于第二种观点。 理由如下：

1、法理上，对于名义股东转让股权是否征得实际出资人的同意，一般在所不问，因为名义股东与隐名出资人之间签订的投资协议仅约束合同双方当事人，不能以此协议来对抗公司和第三人。

2、司法解释上，《公司法规定 (三)》第25条，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或 者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认 定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条（民法典第三百十一条）的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股 东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。一些地方法院的指导意见也作出了类似规定。山东省高级人民法院《关于审理适用公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(2006年 12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过)第52条中规定，名义出资人未经实际出资人同意处分股权，实际出资人由此主张股权处分行为无效的，人民法院不予支持。

同类问题

1、隐名出资人转让股权的情形下，其他股东能否行使优先购买权?

《公司法》第71条关于股东优先购买权的规定，只适用于名义股东转让股权的纠纷，至于隐名出资人转让股权，《公司法》没有规定，最高人民法院也没有相应的司法解释予以明确。

对于此类纠纷的处理，最高法法官认为，1、隐名出资人进行股权转让时不需要 征求其他股东的同意；2、其他股东不能主张优先购买权。理由如下：

有限责任公司不同于股份公司的地方在于，有限责任公司更强调人合性，即公司股东之间相互信任。

隐名出资人不为公司其他股东所知时，名义股东一直在行使股东的权利，在这种情况下，公司其他股东与名义股东之间具有较强的信任关系，而与隐名出资人之间没有信任关系。 所以，仅需要通知其他股东，无需其他公司股东同意。

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