2022年5月，在《企业国有资产交易监督管理办法》〔32号令〕的基础上，国务院国资委发布了《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(39号文)，对国有资产交易流转管理作了进一步细化、优化和完善。

明源不动产研究院院长黄乐表示，新出台的39号文主要是就国有资产交易流转事项的进一步补充完善和优化，从国有企业产权转让、非公开协议转让、公开市场交易各环节关键问题进行展开，有收有放地进一步完善国资交易相关规定，去更好地适应国有资本布局优化、结构调整与专业化重组，适应新形势下国有企业深化改革的需要。具体分为两个维度：“第一是从严维度，严防国有资产流失，进一步加大监管力度，并强调主业处于关系国家安全、国民经济命脉的关键领域和重要行业的子企业保证国有资本控股地位，维护国资的控制地位。第二是放宽维度，非公开协议转让适用范围扩大，进一步体现了国资监管机构对国有资本布局、跨集团重组的需求回应，会极大提升国资体系内的重组效率，加快国有资本布局结构调整进度；另外突破了非公开协议转让定价方式，不再强制定价，赋予企业更大的决策能动性，以及下放重要子企业产权在企业集团内部的转让和增资的审批权，合理‘放权’等。除此之外，39号文将REITs作为国有企业盘活存量资产的有效手段，具体明确了国有企业发行基础设施REITs盘活资产的操作要求，具体转让国有资产的审批流程，为公募REITs市场发展提供法律层面的支撑。”

黄乐进一步指出，近期国务院办公厅发布的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（19号文）也给手上持有大量存量资产的国央企带来更明确的方向和指引，企业可以通过资本注入、股权置换、兼并重组、股权划转等方式重整资产，提升存量资产项目的运营管理能力。“盘活的核心是价值再生和流动变现。深层逻辑其实是两个维度，一方面是把资产‘用起来’，创造新的价值，一方面是让资产‘动起来’，通过变现回收资金，形成良性投资循环。‘用起来’指的是挖掘资产价值，与社会资本有机合作，其中包括闲置资产土地的盘活、优势企业兼并重组、产权转让、引入优秀管理体系、更新改造、PPP模式等。‘动起来’指的是资产变现，打通资本循环，包括优质资产的证券化，积极推动基础设施领域REITs健康发展；包括积极推进产权规范交易，充分发挥产权交易所的价值发现和投资者发现功能。”

上海国有资本运营研究院副院长田志友认为，39号文的一大变化是使非公开协议转让的适用范围进一步放宽。“随着国有资本布局优化和结构调整力度加大，跨企业集团之间的专业化重组案例不断增多。如中国电气装备集团有限公司，是由中国西电集团有限公司与国家电网公司所属许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司等重组整合而成。这些专业化整合重组，都是横跨多个国有出资企业之间的产权变动。按照原来32号令的规定，此类行为不属于非公开协议转让适用范围。为加快此类跨企业间重组效率，新颁布的39号文增加了不同的国家出资企业及其控股企业之间可以采取非公开协议转让的适用情形。”

国泰君安投资银行部董事总经理陈是来指出，39号文中协议转让时可依据审计报告定价的适用范围有所扩大，赋予企业更大能动性。“32号令明示可以采用最近一期审计报告确认的净资产值为基础作价的情形，仅限于同一国资企业内部，不适用于跨国资企业之间的产权流转，同时转让价格不得低于经评估或审计的净资产值。39号文规定，只要转让方、受让方均为国有独资或全资企业，即便从属不同的国家出资企业，也可以按照32号令规定以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定非公开协议的转让价格，减轻了跨集团、跨省域、跨层级的国有产权交易活动成本；39号文保留‘转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定’，这意味着纯国资企业之间转让产权，不再施行强制定价，赋予了企业更大的决策能动性。”

此外，原来政策文件中适用于无偿划转的划入划出主体，仅限于在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、中央企业及其子企业等纯国资单位之间。39号文扩大了企业产权无偿划转的范围，将无偿划转的适用范围扩大到国有控股、实际控制企业特定情形的内部重组整合。39号文的出台对无偿划转的新规定主要存在以下两大突破：极大简化了国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资子公司之间的产权变动流程，提升了国有资源整合率，并有效减轻了该等产权变动中所可能产生的税务负担。在符合划转条件的情形下，其对比国有资产转让场内交易、非公开协议转让具备一定优势，比如无需评估及支付对价，更为简便；抓住了国有资本“质”的属性，不再拘泥于百分百纯国资性质的“量”属性，将划出方、划入方主体范围从纯国资企业拓展到国有控股企业，只要保证国有资本在母公司的权益不受影响，允许母公司与其内部直接、间接全资子企业之间比照无偿划转规定自由划转所持企业产权。

江西国控与中国宝武于2022年10月16日签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，经协商一致调整本次划转基准日和净资产数额，本次划转需取得国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。根据该协议，江西国控将持有的新钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。本次无偿划转属于国家出资企业的外部转让，划转完成后新钢集团实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国资委，因此产权转让不影响国有资本的控股地位，满足39号令第二条“不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位”的红线规定。同时，由于本次无偿划转标的处于命脉行业和关键领域，且不满足39号文关于内部转让下放审批权限的适用条件，因此结合32号令第七条、第八条规定，本次产权转让仍须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

而2020年12月29日，华东建筑集团股份有限公司经董事会审议通过了《关于华建集团下属上海建筑设计研究院有限公司等5家公司股权无偿划转项目的议案》，同意公司实施内部股权无偿划转，将全资子公司华东建筑设计研究院有限公司持有的上海建筑设计研究院有限公司100%股权、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司100%股权、上海市水利工程设计研究院有限公司100%股权、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司51%股权、上海申元工程投资咨询有限公司51%股权，以2019年12月31日为股权划转基准日，按华东院入账投资成本无偿划转至公司名下。本次划入方为国有控股企业华建集团，无偿划转的划出方为华建集团的全资子公司，符合39号文国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间的股权无偿划转。2022年8月29日，公司经董事会审议通过了《关于对下属上海申元岩土工程有限公司100%股权无偿划转的决议》，同意下属全资子公司华东建筑设计研究院有限公司将其所持有的全资子公司上海申元岩土工程有限公司100%股权，以2021年12月31日为股权划转基准日，按华东院入账投资成本无偿划转至上海建筑设计研究院有限公司。本次划入方及划出方均为华建集团的全资子公司，符合39号文国有控股、实际控制企业直接、间接全资拥有的子企业之间的股权无偿划转。“结合39号文第二条及第五条规定，上述企业产权在华建集团内部转让时仅由国家出资企业自行审批，审批权限无须上调一级，极大地简化了产权变动流程，加快国有资产整合效率。”