信邦制药并购分析

 

一、本次重组情况概要

本公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其合计持有的科开医药93.01%股权（共计94,362,210股）。同时，本公司拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金用于补充科开医药营运资金以提高本次重组整合绩效。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次重组完成后，本公司将持有科开医药93.01%股权。科开医药成为本公司控股子公司。

 

二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，信邦制药将向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份购买其合计持有的93.01%科开医药股权。其中，张观福持有科开医药45.37%股权、丁远怀持有科开医药29.57%股权、安怀略持有科开医药15.70%股权、马懿德持有科开医药2.37%股权。张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让； 丁远怀本次重组新增股份自上市流通之日起十二个月内不得转让。

信邦制药向张观福等4名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.42元/股，2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

本次交易标的的预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为94,362.21万元（即10.00元/股），按照发行价格16.36元/股计算，本次交易预计向张观福等4名自然人合计发行股份数为5,767.86万股。

 

三、本次预案涉及的资产预估作价情况

由于白云医院和乌当医院为非营利性医院，不纳入科开医药合并报表范围，本次资产评估机构对标的资产进行收益法评估时，未来盈利预测不包括白云医院和乌当医院。

 

四、本次交易构成重大资产重组

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      从资产和营收上说，属于典型的蛇吞象。

 

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

截至本预案出具日，交易对方之一张观福持有本公司40.16%股权，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方丁远怀、安怀略、马懿德3名自然人与本公司不存在关联关系；交易对方金域投资的有限合伙人孔令忠为本公司董事会秘书。

关联交易会不会有利益输送的可能？尤其是张观福既是上市公司第一大股东，又是收购关联方的第一大股东，是这次并购的最大受益方，如果想利益输送，并非很难。

 

六、利润补偿及承诺安排

1、预测净利润数及承诺

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2、补偿方式

具体补偿安排约定如下：

1）本公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销；

2）利润补偿期间内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格－已补偿股份数

3）前述净利润数均应当以科开医药93.01%股份扣除非经常性损益后的净利润数确定。

注：呵呵，这个补偿公式错了，如果按此法补偿，收购企业利润为0，只需要补偿1股即可。公司的财务总监和董秘是什么水平啊！

 

七、标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益

科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。

本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红、股权转让等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。

注：非营利性医疗机构，应该不至于亏损，如果能够盈利，这个是一个变数。

 

八、投资分析

 

1、股本情况

2013年6月30日，公司总股本1.7362亿股。

 

2、信邦制药合并报表主要财务数据（万元） 

 

 

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3、2013年6月30日前10大股东情况

 

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4、公司主营业务发展情况

本公司主要从事纯天然植物类中成药的研发、生产和销售。

本公司目前已有17个药品品种进入了国家卫生部于2013年3月15日发布的《国家基本药物目录》（2012年版）。其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首次入选此次《国家基本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、生产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）生产线已于2013年2月通过了新版GMP认证，从而保证了相关产品的生产供应。同时，公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种，益心舒胶囊是全国独家剂型产品，公司已具备一定的产品优势，公司“信邦”牌商标及“邦消安”牌商标被评为贵州省著名商标，信邦牌银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得贵州省名牌产品称号。

在制药领域，公司的发展思路是：

1）依托公司既有制药业务体系，继续保持对公司既有中成药品种的支持和投入，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间；

2）通过收购或兼并等方式补齐公司现有药品门类短板或增添新的药品门类，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围；

3）通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障。

在医药流通领域，公司的发展思路是：

1）依托既有的传统医院销售网络，在保持公司既有市场份额的基础上，继续提升公司的综合业务服务能力，不断满足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求，通过增加药品代理权，优化配送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务；

2）继续增强公司在快速批发领域的竞争力，不断优化销售和配送网络，增加公司的药品代理权数量。

在医疗领域，公司的发展思路是：

1）深化现有的医院网络，通过自主培养、合作等方式不断培养相关医疗人才资源，以支撑公司在医疗领域的持续深化发展规划；

2）通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量，建立起庞大的医疗终端体系以推动公司上游制药、医药流通领域的进一步发展。

为了实践公司的发展规划，达成经营目标，公司必须合理利用收购、自建等方式拓展既有产业链。在中成药制药领域，公司已经通过首次公开发行募集资金项目建设、收购和自建等多种方式，初步建立起覆盖原料、制药、销售的业务体系，但制药业务规模的进一步扩大亟需下游医药批发网络和医院网络的支持；在医药流通和医疗领域，公司顺应当前的国家政策指引和医疗卫生行业快速发展的步伐，以医药流通和医疗相结合的综合性医疗服务提供者为市场定位，但医药流通、医疗服务行业为资金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒，直接进入行业的难度很大。

科开医药是贵州省内领先的医药流通企业。科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院在内的多家高等级医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。本次重大资产重组完成后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司。科开医药的业务领域与本公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合，是公司业务发展的重要补充；其所拥有的医药流通、医疗业务在重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

 

5、科开医药的下属企业情况http://s4/mw690/713b76a1tx6CIrfzpar63&690

 

1） 肿瘤医院（以下均未经审计）

http://s7/mw690/713b76a1tx6CIrhbuIu96&690

 

2） 科开医疗器械

 

http://s15/mw690/713b76a1tx6CIroTKma7e&690

3） 科开大药房

http://s16/mw690/713b76a1tx6CIrpLoyH7f&690
 

 

4） 安顺医院

 

http://s2/mw690/713b76a1tx6CIrunHIB41&690

 

注：

1、2012年四家医院合计净利润2289万元，信邦权益净利润为2128万元，2013——2016年年收购企业目标净利润为：7774、8753、9608、9864（万元），这需要2013年净利润增长240%以上才能达到，目前还不知道公司用什么方法完成这个承诺！

2、按这次收购承诺计算未来利润增长

增发后，股本变为17362+5,767.86=2.313亿股，股本增长24.94%(瞄政策监管红线真准啊)

这里面有几个变数

1）今年如果没有完成收购，则需要顺延到明年计算收益。

2）今年如果完成，报表合并是按实际时间计算吗？

2013年最后一季度被收购公司需要合并报表，考虑到信邦今年上半年利润还是下降的，2013年利润按不变计，加上合并报表的1500万左右，则为6500万左右净利润。关键看2014年，按公司净利润持平，加上合并报表权益净利润8144万元，合计为1.29亿元，净利润增长刚好翻倍，每股收益为0.56元左右,目前股价21.2元，对应2014年未来PE为38倍左右，目前看吸引力并不大，甚至是比较高估了。考虑到未来三年公司成长性比较有限，投资想盈利的唯一途径只能靠明年一季度和二季度的“业绩高增长”的炒做了。

 

 

以上分析，仅是个人爱好，并非荐股，若有跟风，责任自负。