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2013年11月16日

(2013-11-16 20:21:04)

搜狐焦点网遭遇合资公司纠纷

                           摘自 经济观察报 记者 杨阳

 

导语:日前北京时间传媒文化有限公司(下称“北京时间传媒”),向海淀法院起诉大股东搜狐公司控制的北京焦点时间公司(下称“焦点时间”),即搜狐与北京时间传媒的合资公司,不提供财务知情权一案,一审经海淀区法院宣判:搜狐必须在30天內备齐资料供北京时间传媒查看;但搜狐公司不服,还要上诉。

​ 一场“婚变”,变化不是源于合作的失败,而是成功!一边说:我做为40%的股东想看财表,竟然需要找法院,借助法律;另一边说:我从未不配合查账。

日前北京时间传媒文化有限公司(下称“北京时间传媒”),向海淀法院起诉大股东搜狐公司控制的北京焦点时间公司(下称“焦点时间”),即搜狐与北京时间传媒的合资公司,不提供财务知情权一案,一审经海淀区法院宣判:搜狐必须在30天內备齐资料供北京时间传媒查看;但搜狐公司不服,还要上诉。

搜狐焦点网对经济观察报称,搜狐焦点一直配合时间查账,年中,时间传媒发了个通知,搜狐焦点没收到,时间传媒就以此诉到法院。搜狐焦点从来都没说不让查,也给提供审计报告。对此北京时间称其为“谎话”,“既使现在法院判决了可以查账,搜狐还不愿意,还在上诉拖延,怎么可能没起诉前就愿意了呢?”

据搜狐称,现在搜狐公司与时间传媒之间已经有三个案子。另外两个,“一个是时间传媒要求搜狐焦点履行股东协议的诉讼,2013年10月25日,北京市一中院已终审裁定:时间传媒公司主张搜狐公司违反《合作协议》导致违反《股东协议》的主张没有证据支持。”

“第二个案子是欠款纠纷诉讼,时间传媒全资控股公司南京润晖文化传媒有限公司对搜狐焦点2011年和2012年广告合同欠款一事,目前在一审程序中。”对此,北京时间传媒的解释称,旗下公司几十万元广告款,之前已经约定从分红中扣除,两年有上千万元的分红因没有财务审查没有进行,所以根本不存在这样的纠纷。

知情权

这起纠纷缘于日前海淀区法院受理并宣判了一起官司,诉求是持合资公司40%的股东“北京时间传媒”要求公司的知情权,即查看公司财务状况——起诉搜狐公司控制下的焦点时间广告公司不提供知情权,经审理一审判决:被告焦点时间公司在判决生效后30日内,将其2010年十月十四日至本判决生效之日止的会计账簿及相应的原始凭据备好,供原告查阅。但搜狐不服,已提起上诉。

为何一个简单地知情权还需要告到法院?还要依靠法院的强制力来执行?当然是股东双方的合作出了问题。

据北京时间传媒财务负责人介绍,2012年7月,她突然发现,和搜狐合资的公司账上2000万元现金不翼而飞了。没有任何说明,没有任何解释,在她多次去电询问,并郑重去函质询两月后,搜狐一方才悄悄还回这笔钱。搜狐方对此未作回应。

是个人挪用,还是大股东拆借?搜狐因何急需要这笔钱?时隔一年多,至今没有解释。按该公司股权协议规定,属于公司重大投资需要经过股东会的同意。

北京时间传媒文化有限公司董事长蔡照明称:“因搜狐主管财务,对公司的审计也无法进行。”这就是他们要求知情权的开始,但并不是原因的全部。

但搜狐迅速做出了反应,北京时间传媒很快收到搜狐公司的要求终止合资公司的函。

合资公司的由来

蔡照明表示,2010年搜狐的房地产业务市场份额急剧下降,人心涣散,骨干几乎都走了,搜狐当时连增加一个编制给地产这块的信心都没有。于是决定学新浪和易居的合作模式,找到当时在全国地产媒体处于强势地位的北京时间传媒。

2010年9月9日,双方签署《股东协议》约定成立合资公司,注册资本2000万元,北京时间传媒持股40%,搜狐持股60%,搜狐授权合资公司“搜狐焦点网地方站独家运营权”,公司核心管理者由双方按协议指派,之后搜狐指派了三名董事中的两名,北京时间指派了一名董事和总裁。

在蔡照明的记忆中,合资公司开局很好,以南京和深圳为例,合资前,深圳公司当年到10月份才完成200万元,后面2个月即完成300万元,第二年达到1000万元;南京公司当年只收到100万元,合资第二年即达到1000万元左右收入,按照之前协议,全国地方站要分批加入合资公司的,但2012年初他先是接到搜狐公司总监曾伏虎的电话及邮件,如果要想按照之前的协议进行下去,即继续加入新站,必须先要答应他们合作三年后结束,并给出了上海、合肥、杭州、武汉四个大站作为交换条件。

“这本来是应该的,现在变成了条件。”当然这受到了北京时间传媒的坚决抵制。蔡照明表示:但不久搜狐单方面作出决定,在管理上“肢解”公司,拟新加入合资公司的站点不仅不加入进来,而且还把原有的八个城市分到他的所谓三大片中分别管理,实际上改变了一个公司的独立管理运行模式。

对此搜狐焦点总监曾伏虎承认,这确实是该公司的一个战略转变,该公司正全面从代理转向直营,包括家居、二手房频道,全面直营并不针对谁,只是想收回这部分业务自己打理。

是结婚还是同居?

是结婚还是同居?这可能是双方目前谈不拢的症结所在。

曾伏虎强调,搜狐和北京时间传媒的合作,本质上是代理公司,搜狐授权合资公司使用搜狐的商标权,到期收回是很正常的商业逻辑。采访中搜狐焦点总监曾伏虎认为合作没有达到预期的目的。

而蔡照明则认为,这种说法对他的团队是二次伤害,如果现在这样说,其之前行为就是“蒙骗”。因为北京时间在当时谈合作的时候,反复强调的一个前提是,“我不给搜狐养几个穷孩子”,而是“结婚生子”,一口回绝了代理,这才有了投资,签股东协议的一连串事,“难道这些都是假的?”蔡照明说。当时和搜狐谈判时由于北京时间传媒有上市计划,合资公司的收入无法合并报表,双方又坐下来谈了如何解决北京时间的需求,结果是由北京时间传媒的下属公司再来代理合资公司的广告,这个应该是属于代理性质的,而这些做法都体现了搜狐当时对合作的诚意。

在蔡照明的记忆中,当时合资公司已谈妥,搜狐几经修改最后由法务传过来的合资协议,也已经过北京时间传媒董事会的批准,搜狐也已经对外宣布,这时搜狐焦点代表又找到北京时间传媒,说搜狐财务总监担心合资失败、亏损,要保证搜狐每年还能收到点钱,起码不比以前差,于是提出来三年收300万商标费的要求。

北京时间传媒当时回应:“合资就是利用双方的资源,如果这样,我们也投入很多媒体宣传、活动策划、业界人脉,如何收费?”来谈判的曾伏虎说:“你们可以一单一单收费,可能比这还高。”由于当时对外已宣布,人马都挖到位,蔡照明看曾伏虎说得诚恳,就认同了这样的变通,这个3年付300万的补充合同就是他们日后非要把合资经营说成是代理关系的根据。

蔡照明认为,真实的逻辑是,搜狐开始对这块业务没信心,不敢投入,不会运作,看到和北京时间合作成功了,就想到可不可以每年不要分给北京时间40%的分红,自己来干。但一个不争的事实是,合资公司成立之后各城市业绩大涨,而被搜狐肢解之后,这块的业绩虽然还在涨,但距之前制定目标就开始有差距了。北京时间传媒为此要派新的负责人过去加强管理,对方不仅不接受,现在反而把业绩下滑的责任说成是“北京时间传媒不起作用了”。

“这就像结婚生孩子,小孩长大了,说你这个爸爸是没用的?”蔡照明表示,“有没有效果看合资前后的业绩,搜狐是否敢拿合资前后的业绩对比?第二,搜狐内部的战略调整,这个是内部的事,我和搜狐是平等的合资主体,有事大家商量,不能你说我必须听。”

搜狐一方则坚持,无论谁对谁错要看法庭判决,相信法庭的公正。经济观察报手上拿到的《北京市第一中级人民法院民事判决书(2013)一中民终字第12546号》的判决是:“时间传媒公司有关搜狐公司违反《股东协议》的主张,因缺乏相应的事实及法律依据,该院不予支持。”对此,北京时间传媒法律顾问班华全认为,法院判定搜狐虽然发文提前解约,但事实上的解约行为还没有发生,所以不支持北京时间的上诉,但是班华全认为搜狐对股东的损害已经发生,案件还将继续。

一个最新的情况是,搜狐已经对他控制的合资公司骨干发布命令,不要用合资公司去签2013年的跨年合同,而媒体广告投放很多是跨年度的,意图很明显,不愿离婚,就做空公司。据了解,北京时间已经启动一系列的应对措施,一场互联网的商业伦理大片即将上演。

 

 

 

 

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