哀的美敦书的律师函

                           ——孙正杰律师的法律文书选读

前言：作为一个律师，我一直很欣赏自己撰写的法律文书。我为此决定，将我的法律文书陆续地作为博文发表。

今日发表的法律文书是一份律师函。

律师函是指律师在接受当事人的委托后，以自己的名义，就当事人的委托事务，全权代理委托人向对方致函，以期解决委托事务的法律文书。

律师函是一份哀的美敦书（ultimatum），即，最后通牒。

律师函之所以能起到事半功倍之效果，就是因为它总是以法院诉讼为后盾。

例如，律师函可以就某个问题，以书面方式通知对方，限定对方在一定的时间内履行一定的法律义务，否则，就将诉之于法院。由于人们一般都不愿意看到自己被人告上法庭，所以在收到律师函后，收信的一方往往会重新地考虑和仔细地慎酎一下，函中所涉之事，是否正当，是否合理，而自己的行为又是否合法，从而致使收信的一方能够作出正确的选择。

这就是以法院诉讼为后盾的威慑力。很显然，律师函具有敦促、催促、鞭策、促使、督促之作用。

同时，就委托人而言，聘请律师为其发送一个律师函，则是最超值的。因为其费用甚微，收效却甚大。一般来说，只要对方是个合理的公民或法人，而委托人的诉求又是合理、正当的，那么律师函的最后通牒之作用是应当可以实现的。

下面就是一份我撰写的律师函。

关于要求立即履行付款义务的函

A公司

暨Z董事长：

为你方与B公司之间的买卖合同纠纷一案，本律师已接受B公司的委托，全权代理B公司解决此事。现经B公司同意，由本律师就此事，先向你公司致函，以表示我方愿友好解决此纠纷的最大诚意。

根据B公司所提供的证据表明，你们双方间具有购买瓷器的买卖合同关系。2014年9月6日，你公司与B公司之间订立了关于购买酒店用的碗、杯、盘、碟、盅等瓷器的《买卖合同》。合同订立后，B公司作为瓷器的出卖人，在收受你公司的数额为500000元的预付款后，即向你公司发送了其合计价款为1672820元的酒店用的碗、杯、盘、碟、盅等瓷器。在收受B公司的上述货物后，你公司却未能按合同之约定，向B公司支付剩余货款，以致其数额为1172820元的剩余货款，你公司至今尚未支付。为此货款，B公司虽再三催讨，但你公司却仍然未曾予以支付。

本律师认为，及时支付货款，乃是买卖合同法律关系中，买受人的最基本的义务。你公司在收受出卖人的货物后，长期拖欠出卖人的货款，其行为是违法的，从而给出卖人造成损失的，是要赔偿的。但是，为了你们双方日后还能友好合作，本律师经B公司同意，特在向法院提起诉讼以前，向你方提出最后之要求，要求你方能在自接到本函之日起的10日内，立即付清上述货款。届时，你方若仍无所作为，我方定将本案诉至法院，以期通过诉讼程序解决此纠纷。你方应当知道，如果进入诉讼程序的话，那么你方是必败无疑的。到时候，你方不但要支付上述的货款，而且还要支付合同约定的违约金，还要赔偿因逾期付款，而给我方造成的其他的一切损失，以及承担法院的诉讼费用，甚至还有可能，会因我方提起的财产保全措施，而惨遭法院的财产查封。权衡利弊，本律师认为，你方完全没有必要为了区区的这笔小货款，而去冒诉讼的大风险。

最后，再次希望你方能珍惜我方的诚意和所提供的机会，尽快履行你方应尽的付款义务。

上海孙正杰律师事所

律师： 孙正杰、孙吉尔

2023年8月28日