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2020注册会计实务【320】合并范围的确定【7】

(2020-07-30 12:05:11)

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合并范围的确定

2020注册会计实务

农业银行辽宁省分行

农业银行沈阳分行周桐

农业银行沈阳辽中支行

2020注册会计实务【320】合并范围的确定【7】

农业银行沈阳辽中支行周桐学习笔记

【基本规定】

一、被投资方的设立目的和设计

2020注册会计实务【314】合并范围的确定【1】

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二、判断通过涉入被投资单位的活动享有的是否为可变回报

2020注册会计实务【315】合并范围的确定【2】

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三、判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额

1.权力的定义。

2020注册会计实务【316】合并范围的确定【3】

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2.相关活动。

2020注册会计实务【317】合并范围的确定【4】

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3.“权力”是一利实质性权利。

2020注册会计实务【318】合并范围的确定【5】

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4.权力的持有人应为主要责任人。

2020注册会计实务【319】合并范围的确定【6】

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5.权力的一般来源——来自表决权

投资方对被投资方的权力可能源自各种权利，例如，表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、由管理合同授予的决策权利。这些权利单独或结合在一起，可能赋予被投资方的权力。

通常情况下，当被投资方具有一系列对回报产生重要影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本身或结合其他安排，将赋予投资者权力。

表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管量机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的，但公司章程另有规定的除外。

（1）通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有的权力。

当被投资单位的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或主导相关活动的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

【例27.6】情况1，A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。假定不存在其他因素，企业拥有对C企业的权力，因其是C企业大多数投标权的持有者。

情况2，A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股，C企业的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C企业所有者权益的比例，A企业拥有对C企业的权力，历而有权任命主导C企业相关活动的董事会的大多数成员。

值得注意的是，在进行控制分析时，投资方不仅需要考虑直接表决权，还需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，进行综合考量，以确定其对被投资方是否拥有权力。

潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。确定潜在表决权是否给予其持有者权力时，需要考虑的因素包括：在分析控制时，仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权；投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力；潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方参与被投资方的其他方式的目的和设计，包括分析相关工具和安排的条款和条件，以及投资方接受这些条款和条件的可能性、动机和原因。

【例27.7】情况1，A企业与B企业分别持有被投资方70%和30%的表决权。除此之外，根据A公司与B公司签订的期权合同，B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被投资方50%的表决权。根据该价格，上述期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方B公司到期行权的可能性极小）。历史上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。

这种情况下，B公司目前拥有购买A公司表决权的可行使期权，一旦行使将使B公司拥有对被投资方80%表决权。但是由于这些期权在目前及预计未来两年内都为深度价外期权，B公司无法从该项期权的行使中获利，因此为这些期权并来构成实质性权利，在评估B公司对于被投资方是否拥有权力时不应予以　考虑。

情况２，A公司与其他两个投资方各自持有被投资方１／３表决权。除了权益工具外，A公司同时拥有被投资方发行的可转换债券，这些可转移债券可以在目前及未来两年内的任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。按照该价格，目前该期权的价外期权，但非深度价外。被投资方的经营活动与A公司密切相关。如果可转换债券转换为普通股，A公司将持有被投资方60%表决权，可以据以主导被投资方的相关活动，从而实现协同效应并从中获益（例如，降低A公司的运营成本、确保稀缺产品的供应等）。这咱情况下，A公司持有的潜在表决权为实质性权利。A公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得A公司拥有了对被投资方的权力。

（2）拥有被投资方半数以上表决权但并无权力。

确定持有半数以上表决权的人投资方是否拥有权力，关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方此时即使持有被投资方地半数以上的表决权，也不拥有对被投资方的权力。

如果投资方虽然持有被投资方半数以上表决权，但这些表决权并不是实质性表决权时，则投资方并不拥有对被投资方的权力；当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动，且该其他方不是投资方的代理人时，则投资方不拥有对被投资方的权力；当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时，即使持股多数表决权，投资方也不拥有对被投资方的权力。例如，由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使，则该投资方不拥有对被投资方的权力。

半数以上表决权通过，只是作出决策的通常作法，有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高干持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例。例如，被投资方的章程规定，与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持有2/3以上的表决通过。这种情况下，持有半数以上但不足2/3表决权的投资方，虽然表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进一步的分析与判断。

（3）直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力。

持有半数或半数以下表决权的投资方（或虽持有半数以上表决权，但仅凭自身表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方对于被投资方的权力：

第一，考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。与其他方持有的表决权比例相比，投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现实能力主导被投资方相关活动。为否决投资方而需要联合一致的行动方越多，投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。

【例27.8】情况1，A投资者持有被投资者48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但除A之外，没有任何股东持有超过1%的的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够共同作出决策。当以其他股权的相对规模为基础判断所获得的投票权的比例时，A投资者确定48%的权益将足以使其拥有控制权。在这种情况下，A投资者针须考虑权利的其他信息论要证据，即可以其持有的绝对规模和其他股东持股的相对规模为基础，确定其拥有充分决定性的投票权以满足权力的标准。

情况2，A投资者持有被投资者40%的投票权，其他12位投资者各持有被投资者5%的投票权，股东协议授予A投资者任免相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得2/3的多数股东表决权同意。在这种情况下，单凭投资者持有的投票权的绝对规模和与其他股东的相对规模，无法对投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。但是，股东协议条款赋予A投资者任免管理人员及确定其薪酬的权利，足以说明A投资者拥有对被投资者的权力。

情况3，A投资者持有被投资者45%的投票权，其他两位投资者各持有被投资者26%的投票权，剩余投票权由其他三位股东持有，各占1%。不存在影响决策的其他安排，在这种情况下，只要其他两位投资者联合起来，就能够阻止A投资者主导被投资者的相关活动，A投资者投票权的规模用与其他股东持有的投票权的相对规模，足以得出投资者A不拥有权力的结论。

情况4，A投资者持有被投资者45%的投票权，其他11位投资者各持有被投资者5%的投票权，股东之间不存在合同安排以相互协议或作出共同决策。在这种情况下，单凭投资持有的投票权的绝对规模和与其他股东持有的投票权的相对规模，无法对A投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。应考虑其他可能为A投资者是否拥有权力提供证据的额外事实和情况。

情况5，A投资者持有被投资者35%投票权，其他3位股东各持有被投资者5%的投票权，剩余的投票权由众多股东持有，而没有任何一位股东持股超过1%的投票权，股东之间不存在合同安排以相互协议或作出共同决策，涉及被投资者相关活动的决策须获得股东会议上大多数投票权的批准（在近期的股东会议上被投资者75%的投票权投了票）。在这种情况下，其他股东在近期股东会议上积极参与的事实表明A投资者不具有单方面主导相关活动的能力，无论投资者是否因足够数量的其他股东与其作出相同表决而主导了相关活动。

第二，考虑下其他表决权持有人的协议。投资方自己拥有的表决权足，但通过与其他表决权持有人的协议使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。该类协议需确保投资方能够主导其他表决要持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商一致的结果进行表决。

【例27.9】情况1，E企业拥有4名股东，分别为A企业、B企业、C企业和D企业，A企业持有E企业40%的普通股，其他三位股东各持有20%。E企业的相关活动由其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A企业任命，剩余3名董事分别由B企业、C企业和D企业单独签订合同安排，规定B企业任命的董事必须与A企业任命的董事以相同的方式进行表决。若不存在其他因素，该合同安排赋予了A企业在董事会上获得涉及相关活动的大多数表决权，从而使得A企业拥有对E企业的权力，即使A企业未持有E企业的大多数投票权。

情况2，假定为避免董事会审议陷入僵局，股东们签订协议赋予A企业任命的其中1名董事作为董事长，并且在董事会会议上享有额外的一票。除此之外，其他事实与情况1一致。在这种情况下，股东协议有效地赋予A企业在董事会会议上获得相关活动的大多数投票权，如果不存在其他因素，这将使A企业持有对E企业的权力，即使A企业未持有E企业的大多数投票权。

投资方还应当考虑与其他投资方之间关系的性质以及其他各方是否代表投资方行动产，即，识别投资方的“实质代理人”。当投资方或有能力主导投资方活动的一方有能力主导其他方代表投资方行动时，其不为投资方的实质代理人。在这种情况下，投资方在评估对被投资方是否存在控制时，应将自身和实质代理人的决策权及其通过实质代理人面间接承担或享有的可变回报的风险或权利与其自身的实质性权利一并考虑。根据各方关系的性质判断，表明一方可能是投资方的实质代理人的情况包括但不限于：投资方的关联方；因投资方出资或提供贷款而取得其在被投资方中权益的一方；未经投资方同意，不得出售、转让或抵押其持有的被投资方权益的一方（但不包括此项限制系通过投资者和其他非关联方之间通过自愿基础上的协商一致而实现的情形）；没有投资方的财务支持，就不能获得资金来支持经营的一方；该另一方系与投资方的权力机构的多数成员或关键管理人员桢相同的投资方；与投资方具有紧密业务联系（发专业服务的提供者与其一家重要客户的关系）的一方。

第三，考虑其他合同安排产生的权利。投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利，而该等成员足以主导权力机构对相关活动的决策。又如，投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利，使其目前有能力主导被投资方的生产活动，或主导被投资方的其他经营和财务活动，从而对被投资方的回报产生重大影响。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户之间的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。

第四，如果结合表决权和上述第一至第三项所列因素，仍不足以判断投资者能否控制被投资方，还需要考虑是否存在其他事实和情况，能够证明投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力。例如：投资方能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动；投资方出于自身利益决定或否决被投资方的重大交易；投资主方能够控制被投资方的董事会等类似权力机构成员的任命程序，或从其他表决权持有人手中获得代理投票权；投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联关系；投资方与被投资方之间存在特殊关系，如被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，被投资方的经营活动依赖于投资方，被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或以投资方的名义进行，投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益的程度超过其持有的表决权或其他类似的比例等。

投资方所持有的被投资方表决权比例越低，否决投资方所提关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少，投资者为了证明其拥有主导被投资方的权力的权利，就需要在更大程度上证明存在“其他事实和情况”。

对于被投资方的相关活动通过进行表决权进行决策，而投资方持有的表决权比例不超过半数的情况，如果投资方在综合考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力，则投资方不控制被投资方。

【例27.10】情况1，B公司为A公司的第一大股东，其对A公司的持股比例为40%，A公司剩余股东的持股比例高度分散。除B公司外，A公司的其他前十大股东的单家持股比例均小于3%，合计不超过10%。剩余股东持股比例均小于0.1%。A公司的各股东之间不存在关联关系。A公司的各股东均未持股潜在表决权。

A公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。B公司有权向A公司提名４名非独立董事，其中一名任A公司董事长，另一名任公司副董事长。A公司董事长同时兼任B公司的董事长，A公司的一名董事同时兼任B公司的总经理。A公司最高权力机构为股东大会，A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的１／２以上表决通过。A公司董事会在股东大会授权范围内，负责拟定与A公司相关活动有关的议案并报股东大会批准，执行股东大会的决议。在历年来的股东大会上，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%。

在情况1下，A公司的相关活动通过股东大会半数以上的表决权所主导，然而，B公司所持表决权仅为40%，未超过半数。因此，B公司在确定其是否有主导A公司相关活动的权力时，应综合考虑如下因素：

一是各方持有的潜在表决权。本例中，A公司的各股东均未持有潜在表决权。

二是投资方持有的表决权比例与其他方持有的表决权比例和分散程度的比较。B公司持股比例虽然不中半数，但是其他前十大股东的单家持股比例均小于3%，合计小于10%。剩余股东持股比例均小于0.1%。因此，B公司的持股比例相对于其他股东而言较大，并且其他股东持股比例的分散程度较高。

三是源自于其他合同安排的权利。本例中，除公司章程规定外，A公司的各股东均未持有其他合同安排的权利。

四是其他事实和情况。A公司的9名董事当中的4名非独立董事由B公司提名，且一名董事任A公司董事长，另一名任副董事长。由此可见，B公司除直接持有表决权外，还可以通过任命对B公司相关活动有重大影响的关键人员来获取权利。此外，A公司董事长还同时兼任B公司的董事长，A公司的一名董事还同时兼任B公司的总经理。由此可见，A、B公司之间除股权关系外，还存在核心管理层交叉的情况。另外，与A公司相关活动的重大决议应由出席股东大会的股东所持的表决权的1/2以上表决通过。A公司历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%。B公司所持40%的表决权已经超过了出席股东大会的股东所持的过半数的表决权。

综上考虑，B公司认定其具有对A公司的权力。

情况2，A公司的第二、第三、第四大股东的持股比例分别为12%、10%及8%，其他股东持股比例均小于1%。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约为88%左右。除此之外，其他事实与情况1一致。

在情况2下，B公司对A公司的持股比例相对其他股东而言，并不显著高于其他股东。B公司虽然为第一大股东，但第二、第三和第四大股东持股比例合计达到30%，已经接近于第一大股东40%的持股比例。此外，A公司历年的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权约为88%。B公司所持40%的表决权也未能超过出席股东大会的股东所持过半数的表决权。

综合考虑，B公司并不具有对A公司的权力。

资料来源：

中国注册会计师协会.2020年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》.北京：中国财政经济出版社.2020（3）第1版：520-644.

【参考阅读】

2020中级会计实务【149】财务报表概述

http://blog.sina.com.cn/s/blog_dfcb5c270102znvv.html

2020中级会计实务【150】财务报表列报基本要求

http://blog.sina.com.cn/s/blog_dfcb5c270102znwn.html

2020中级会计实务【151】现金流量表

http://blog.sina.com.cn/s/blog_dfcb5c270102zny2.html

2020中级会计实务【152】终止经营

http://blog.sina.com.cn/s/blog_dfcb5c270102zny5.html