公元前314年，燕王哙让位相国子之三年，国内大乱、人心浮动。燕将市被和太子平联络，准备反击子之，起兵戡乱。齐觊觎燕国已久，立即察觉到这是难得的机会。

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此时战国已经进入大国兼并时代，公元前316年，秦一举吞并巴蜀，国力大涨。楚经宣威盛世，后方安定，在怀王初期也积极进军北方，侵蚀魏国之地。比较之下，齐国的拓展空间十分有限。齐于立国之处，就受到格外“关注”，南鲁北燕都是姬姓大国，东方赵武灵王正在锐意进取，诸雄都在“打怪升级”，齐也十分想找到“突破口”，燕国内乱是从上门的机会。

齐在燕国应是布局已久，对于密谋起兵如此机密之事，都能及时得到线报，从将军市被日后反覆异常的结果看，甚至不排除其是齐国暗中策反的内应。齐宣王派遣特别代表，告诉燕太子平，“唯太子所以令之”，就是做出承诺，将全力支持太子平的行动。血气方刚的太子平大受鼓舞，进行了全面动员，发动了对子之的攻击。但现实很骨干，突袭战打成了激烈的拉锯战，将军市被甚至临阵倒戈，双方都伤亡惨重。

齐国老谋深算，引而不发、口惠而实不至，燕国内乱数月时按兵不动，在太子平、子之两败俱伤时，却派遣齐军精锐“五都之兵”连同北部军团，挥师长驱直入。燕王哙、子之居然都死在乱军之中，太子平出走避乱，最佳编剧也难以写出这样魔幻的剧本。齐国毫不客气在50天内占领了燕国全境，没有听取孟子“燕民不悦则勿取”的谏言。以万乘之国，伐万乘之国，实行直接占领，这或许不是一个好的选择。孟子本来积极主张出兵，但设想的是举仁义之兵，“置君而后去之”。这种做法春秋战国时期是常见做法，面子、里子都有收获，但是需要“小火慢炖”，是顶级功夫菜。

齐国显然没有这个耐心，驻扎燕国的齐军多有暴行，“毁其宗庙、迁其重器”，还把不少燕国重臣迁往齐都便于控制，如此简单粗暴但并不有效的做法一方面引起燕国民众的强烈反弹，另一方面引发各个大国的高度警惕。可能就在燕哙王死后不久，赵武灵王派人护送在韩国的燕公子职回国继位燕王。由于史记燕召公世家、赵世家、六国年表的记录有矛盾之处，后世对于太子平、公子职是否同为一人素有争议。如联系前后，此二人应各有其人。公子职回国，显然不符合齐国利益，极有可能在位不久，因为在燕国大乱后两年，“燕人共立太子平”，是为燕昭王。

秦得巴蜀也是起于巴蜀内讧，吞并巴蜀几乎是一鼓而下，消化巴蜀却用了数十年之功。秦采取“打进去”的方式精工细作，不仅保留蜀侯设置，还向巴蜀移民，更有创造性地在较长时间里同时保持蜀侯、蜀太守的双重架构，全力保障平稳过渡，便于细细反复消化。然而同样天赐良机，齐却没有把握，不像秦国“打进去”，也不听孟子取信于燕民的谏言，反而采用“拉出去”的方式对燕国远程遥控，原本的大餐做成了“夹生饭”。一步错、步步错，数年之内齐在燕国尽失人心，原有战略意图完全破灭，错过了战国兼并的绝佳窗口期。

齐、燕深结怨恨，为日后五国伐齐埋下伏笔。军国大事，起于通盘谋划，又要随形就势，明所未见、知所未发，何敢任性而为。戒之慎之。