金龙机电:关于对外投资成立合资公司的公告

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公告日期：2015-01-20

　　证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2015-004

金龙机电股份有限公司

关于对外投资成立合资公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙机电”）于2015年1月20日与利达光电股份有限公司(以下简称“利达光电”）正式签订了《合资合同》，

拟共同投资12,500万元人民币（其中公司拟投资不超过5625万元），设立河南镀邦光电股份有限公司(以下简称“镀邦”或“合资公司”)，开展功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务。

利达光电以技术和现金认缴合资公司55%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定；金龙机电以技术和现金认缴合资公司45%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定。

2、上述对外投资设立合资公司的事项已经公司2015年1月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司章程相关规定，本项对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：利达光电股份有限公司

证券代码：002189

法定代表人：李智超

注册资本：19924万元

注册地址：河南省南阳市工业南路508号

经营范围：精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。

三、投资标的的情况

企业名称：河南镀邦光电股份有限公司

注册资本：人民币12,500万元

公司类型：股份有限公司

注册地址：河南省南阳市

经营期限：15年，自营业执照签发之日起计算

经营范围：功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务。

出资方式：利达光电以技术和现金认缴合资公司55%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定；金龙机电以技术和现金认缴合资公司45%的股权，技术出资部分以评估值为基础确定。

（以上内容具体以工商登记核准为准）

四、合资合同的主要内容

1、生产经营目的、范围和规模

（1）经营的目：充分发挥利达光电超硬抗反射薄膜的制造技术优势，金龙机电触屏面板自动化生产技术优势，生产和销售类蓝宝石超硬抗反射触屏面板，形成完整的产业链，提高合资公司的市场竞争力和盈利水平，成为行业领导者。

（2）经营范围：功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务。

（3）经营规模：首期建成年产3600万片超硬抗反射薄膜生产线，二期筹建年产7200万片玻璃面板及年产3600万片超硬抗反射薄膜生产线，形成年产7200万件超硬抗反射触屏面板生产能力，3年内筹划形成年产1亿片以上超硬抗反射触屏面板生产能力，成为全球类蓝宝石超硬抗反射触屏面板的主力供应商。

（4）销售：合资公司产品由合资公司直接向中国境内外销售，可以使用合资各方的商标在国内外市场销售。

（5）采购：如因合资公司需要，合资任一方应协助合资公司与其现有供应商建立稳定采购关系，并协助使合资公司与该等供应商交易价格不高于合资方与其交易价格。

合资公司与供应商直接签订合同并进行交易。当必须通过合资任一方间接交易时，合资方与供应商的交易价格应对合资公司透明，交易单据应同时报合资公司备案。

合资公司从合资任一方及其关联公司采购时，交易价格应以市场公允价格为准。

2、出资缴付时间

合资公司在相关部门批准设立后，合资双方认缴现金部分应在30日内注入合资公司，应由注册会计师对合资公司验资并出具验资证明，以确认各方对合资公司的投资额及持股比例，并由合资公司向各方发给出资证明。

3、组织机构

（1）公司的最高权力机构是股东大会。

（2）公司设立董事会，对股东大会负责，董事会由5名董事组成，利达光电推荐3人，金龙机电推荐2人。董事每届任期三年，可以连任。设董事长1名，由利达光电推荐，由董事会选举产生。

（3）公司设立监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名，由监事会选举产生。

（4）公司设经营管理机构，公司总经理（由利达光电推荐）……