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访谈:美国IRS的胜利,3M公司转让定价挑战的最新进展

(2023-03-03 17:42:55)
标签:

美国

转让定价

分类: 转让定价动态

发布于2023228

DAVID D. STEWART

联系作者

RYAN FINLEY

税务笔记特约编辑Ryan Finley讨论了美国IRS3M公司的重大胜利以及它可能对其他转让定价案件产生的影响。

29日,美国税务法院在3M公司诉专员案中发布了期待已久的转让定价裁决。该案自2013年以来一直在税务法院待审,是美国IRS在长期连败后的又一次胜利。但该决定的重要性超出了3M公司。

税务笔记》特约编辑Ryan Finley将告诉我们更多关于法院的决定以及它对转让定价诉讼的意义。

莱恩,欢迎回到播客中来。

莱恩-芬利:谢谢你邀请我。

David D. Stewart:这个3M案件的基本情况是什么?它是关于什么的?

莱恩-芬利:3M公司的案例是关于一套非常具体的法规,叫做收入阻止法规,它们是第482节规定的转让定价法规的一部分,更普遍。但它们基本上设定了一些条件,在这些条件下,美国IRS将尊重外国法律的效力,即阻止支付或接收独立交易金额

通常情况下,根据转让定价法规,你必须在受控交易中支付一个独立交易金额。但是,这些法规基本上规定了美国IRS将接受的要求,在这些要求下,你在法律上不能进行支付。

David D. Stewart:好的。在什么样的情况下,你不能合法地进行支付?

瑞安-芬利:这里有争议的具体限制是巴西以前的制度,即当地子公司可以向外国控股母公司支付的特许权使用费的最高限额。这基本上是写入税法的,但作为一个不成文的惯例,它被巴西专利和商标局以及巴西中央银行所接受。在这两者之间,这些规则阻止了双方在3M公司规定的特许权使用费的支付,而这些特许权使用费本来是符合独立交易原则的。

大卫-D-斯图尔特:我们在这里谈论的大约是多少金额?

瑞安-芬利:我们正在寻找大约2400万美元。

大卫-D-斯图尔特:好的。现在,这已经持续了很长时间。都发生了什么?

瑞安-芬利:嗯,是的,这是许多人提出的一个问题,特别是自201611月以来,这是该案件被充分论证和分析的时候。至于为什么花了6年半的时间才得到本案的意见,其实并没有任何明确的答案。我想说的是,它是完全......它是由其他16名税务法院法官审查的,有两个同意的意见和三个反对的意见。这可能使它比平时多花了一点时间,但就我所知,延迟的程度是无法解释的。

David D. Stewart:好的。那么,让我们进入他们的实际决定。你提到这不是一个一致的决定,但大多数人是如何得出的?

莱恩-芬利:意见是由理查德-莫里森法官写的。其他六位税务法院法官加入了该意见。两人只同意结果,八人加入了三个反对意见中的一个或多个。就结果而言,是98,但只有7人签署了控制性意见。所以这并不是真正的多数。

大卫-D-斯图尔特:好的。这是相当混乱的,但我相信你能整理出哪些是最重要的。那么,在控制性决定中,他们是如何得出的?

瑞安-芬利:主要问题--3M公司是否真的符合这些规定--在大多数情况下都有规定。这实际上是关于这些法规的有效性。根据Chevron的规定,有实质性的有效性,根据征管程序法,有程序性的有效性。法院最终支持了这两项法规的有效性。

Chevron分析而言,问题实际上是1972年最高法院的一项裁决,即犹他州第一安全银行诉专员案,在第482节的含义方面是否是控制性先例,以及这是否基本上决定了结果。法院认为不是,因为该案的裁决是基于一个旧的监管规定--它在有争议的税收年度没有执行--和一个旧版本的法规,该法规在1986年没有增加与收入匹配的标准。

基本上,法院认为,根据Chevron,这些法规是实施第482节第一款的税收平等政策的合理方式,也是对第二种意义上的收入匹配标准的独立合理解释。

就《征管程序法》而言,控制性意见基本上说,从法规的文本来看,背后的政策是不言而喻的。因为有一个令人满意的通知和评论期,而且美国IRS听取了纳税人的反对意见,但还是继续执行该法规,这或多或少说明了他们为什么要这样做,而且他们拒绝了这些评论,在1994年发布这些法规时就反对这些评论。

David D. Stewart:好的。在我们继续讨论这个案子之前,我确实想问一下与收入匹配的想法。它是从哪里来的,直到现在它是如何被解释的?

莱恩-芬利:是的。这是一个很好的问题,我认为它在税务法院的意见中起到了意想不到的关键作用,特别是在赞同意见中。

1986年的税收改革法案之前,第482节只有一节。1986年,他们增加了这句话,它的措辞有点别扭,但它说:"归属于有形财产转让许可证的收入应与归属于无形财产的收入匹配"。对这句话及其意义的解释,几十年来一直是一个主要的争论点,也是一个主要的,我想说的,判例法中的不确定性。

一些人基本上认为,除了阐明独立交易标准以及它如何适用于无形资产之外,它真的没有做任何事情。有些人认为它只是为了授权对无形资产的转让定价进行定期调整。一些法官,包括那些加入莫里森意见和两个同意意见的法官,认为与收入匹配的标准是一种更广泛的规定,旨在吸引更多种类的经济概念,而不是专注于具体的可比性。

本案的相关性在于,所谓的收入阻止是一种独立交易的无形财产许可使用费。因此,这不是正常情况下出现的情况,通常是在处理转让定价方法时出现的情况。它出现在Altera诉专员案中。但这是该条款的一个应用,我想很多人都没有想到。

David D. Stewart:所以是这个与收入匹配的想法带来了赞同意见?

瑞安-芬利:是的,这是正确的。尽管在控制性意见中,它被独立地引用为法定授权,但与收入匹配的标准是凯瑟琳-凯里根法官和伊丽莎白-科普兰法官所写的两个同意意见的重点。尤其是科普兰的意见相当引人注目,它说你甚至不需要这些法规来达到相同的结果,与收入匹配的标准本身就决定了结果,并要求不考虑巴西的特许权使用费上限。

David D. Stewart:好的。所以,根据我的理解,到目前为止,我们有主要意见,说这些法规是有效的。你有同意的意见,说与收入匹配的标准允许这样做。反对意见是怎么来的?

莱恩-芬利:嗯,其中一个反对意见是由Ronald Buch法官写的,如果我念错了,我很抱歉,他基本上认为这个与收入匹配的修正案是不相关的,它基本上是为了解决完全不同的政策问题而添加的,对收入阻止问题真的没有影响,因此,犹他州第一安全银行的决定仍然是控制性先例。

在另一个反对意见中,Cary Pugh法官认为,第一安全银行的这个意见是建立在一般的收入定义上的,因此对第482节的任何修正都不能推翻它。Emin Toro法官基本上关注征管程序法,他认为在1994年条例和1993年临时条例的序言中,完全没有以任何方式解释这些规则的基础,基本上没有反驳那些认为条例违反第一安全银行的评论。

大卫-D-斯图尔特:现在,在以前的节目中,你在这里谈到了可口可乐公司的决定,以及该决定与这个3M公司的案件之间有什么关系。你能告诉我们这个吗?

瑞安-芬利:当然,有一个非常直接的联系。在税务法院2020年对可口可乐案的意见中,他们明确地保留了对类似的收入阻止问题的裁决,因为意见中指出,3M公司正在审理中,因此法院不会对该问题进行裁决。但在3M案的意见书出来后不久,主审可口可乐案的阿尔伯特-劳伯法官发布了补充简报的命令,这可能会导致补充意见,其中包括3M案将如何适用于可口可乐案以及那里出现的收入阻止问题。

大卫-D-斯图尔特:现在,这看起来对美国IRS在该案件中的工作也是有利的吗?

瑞安-芬利:嗯,是的。现在,我想指出的是,控制性意见并没有评估收入阻止法规下的每个条件。它只评估了,取决于你如何计算,基本上是三个,即要求限制普遍适用于所有情况类似的纳税人,它对受控和不受控的纳税人都有影响,以及它必须公开颁布。而正是因为没有满足这三个要求,税务法院才认定3M公司的案件有效。

还有另外两个要求。其中一个特别重要。那就是纳税人不能以任何形式进行独立交易的支付,例如以股息的形式。这一点的有效性在3M公司中没有得到具体审查,而在随后的案件中,包括可口可乐公司,可能会出现这个问题。

说到这里,对美国IRS来说,被评估的法规部分得到了支持,这当然是一个胜利。但是考虑到胜利的幅度很小,考虑到在这个问题上明显有很多不同的观点,我认为我们只是在这个问题真正被决定的早期阶段。

大卫-D-斯图尔特:这个决定有什么更广泛的影响?

莱恩-芬利:好吧,很多纳税人在巴西遇到了这个收入阻止问题,特别是版税收入。然而,巴西在过去几年中通过了一系列的税法改革,包括在2022年年底的一项临时措施,基本上采用了与经合组织相一致的转让定价规则。

本案中出现的具体的收入阻止问题在未来应该不会出现,但显然,总会有其他情况出现收入阻止的情况。我认为,更重要的是对收入匹配修正案的更广泛的解释,以及它在一个对许多人来说可能不是很明显或明显的领域的应用,这可能是3M公司最广泛的一种后果,假设它得到支持,但它很可能不是。

大卫-D-斯图尔特:好吧,这确实把我带到了最后一个问题,那就是我们有这个分歧很大的法院判决。尽管我们已经花了六年时间来等待这个意见,你是否预计这将通过上诉程序拖得更长?

莱恩-芬利:我认为这是一个非常安全的假设,实际上,可能会有多个上诉。3M公司将被上诉到第八巡回法院,而可口可乐公司,假设3M公司的意见被应用,使美国IRS在该案中在收入阻止问题上取得胜利,可口可乐公司可能会在其向第十一巡回法院的上诉中包括这一点。

因此,你很可能会有,而且在我看来可能会有,在未来一年左右的时间里发生的两起关于收入阻止法规的上诉。上诉法院的法官将如何看待这个问题,真的很难预测。显然,这不是一个容易回答的问题,至少在参与此案的17名税务法院法官看来是如此。

大卫-D-斯图尔特:好的。好吧,谢谢你带我们走过这个转让定价决定的丛林,我相信我们会请你回来谈论上诉的问题。

瑞安-芬利:听起来不错。

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