证监会近期发布了修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿，重组新规中有一条，上市公司大股东或实际控制人在近一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。也就是说，大股东或实际控制人被公开谴责后，该公司在其后一年都不能卖壳。由此分析，“中枪”的应是那些在2015年7月17日之后，大股东或实控人遭交易所公开谴责的公司。

重组新规中有一条，上市公司大股东或实际控制人在近一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。也就是说，大股东或实际控制人被公开谴责后，该公司在其后一年都不能卖壳。一年后，该公司才能恢复卖壳的资格。

(资料来源：证监会官网)

10公司“卖壳”将受限 4公司重组受限

那么问题来了，当前有哪些公司可能会受此条新规影响呢?

此次征求意见稿的意见反馈截止时间为2016年7月17日，我们可推测出，重组新规至少要在2016年7月17日以后才生效。据此，上市公司大股东或实际控制人若是在2015年7月17日之前被公开谴责的话，由于一年的时限已过，这些公司应不在限制范围内。“中枪”的应是那些在2015年7月17日之后，大股东或实控人遭交易所公开谴责的公司。

统计显示，2015年7月17日至今，大股东或实际控制人被交易所公开谴责的有八菱科技、金亚科技、欣泰电气、全新好、天龙光电、宏磊股份等14家上市公司。

其中，金亚科技、欣泰电气、天龙光电、锐奇股份等4家属于创业板上市公司，本身就不允许被“借壳”，因此也不存在“卖壳”受限这一说法。但是，这些公司的并购重组会受新规影响，即新规实施后，这些公司自被公开谴责之日起一年内不能实施重大资产重组。

八菱科技、全新好、宏磊股份、柳化股份、顾地科技、珠海中富、勤上光电、宏达新材、中科云网、*ST安泰等10家公司均为非创业板上市公司，新规实施后，这些公司自被公开谴责之日起一年内不能“卖壳”。

10公司卖壳尚未获股东大会通过 命运有些悬

另外，重组新规将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

这些新规对借壳重组影响颇大，市场对此已做了较为充分的解读，莲花财经此前也有报道。

申万宏源表示，借壳上市的同时不能募集配套资金，无疑将提高对借壳方的资金实力要求，而资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。

根据安排，《重组办法》的过渡期将以股东大会为界“新老划断”，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

这意味着，只要在新规正式实施前将“借壳上市”项目通过股东大会决议，则项目仍可继续适用于旧规则，重组方仍可借助配套融资完成借壳，而目前还未通过股东大会的“借壳上市”项目，则将面临更高的门槛和成本。

据统计，目前尚未通过股东大会审核的涉及借壳重组的公司有10家，分别为恒基达鑫、鼎泰新材、宏达新材、中房股份、万里股份、铜峰电子、文山电力、长航凤凰、*ST兴化、*ST宏盛。如在证监会的重组新规则实施前都未能通过，前途将难料。

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