• 莱美药业重大事项复牌公告 

•      莱美药业于2012年11月22日公告了《重庆莱美药业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票于2012年11月22日上午开市起停牌。 2013年1月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司重庆莱美禾元投资有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于茶园制剂项目变更为合资经营的议案》等相关议案，公司股票于2013年1月31日上午开市起复牌。 第二届董事会第二十三次会议决议公告 莱美药业第二届董事会第二十三次会议于2013年1月17日召开，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于全资子公司重庆莱美禾元投资有限公司增资暨关联交易的议案》 经于2013年1月8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司首发募集资金投资项目“抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地建设项目——茶园制剂项目”（以下简称“茶园制剂项目”）拟继续追加投资，并将实施主体变更为公司全资子公司重庆莱美禾元投资有限公司（以下简称“莱美禾元”）。 为解决资金来源，2013年1月17日，公司、上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮禾元”）、上海六禾元魁投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾元魁”）以及邱宇等十二位自然人签署了《重庆莱美药业股份有限公司、上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有限合伙）与邱宇先生等十二位自然人关于重庆莱美禾元投资有限公司之增资协议》，四方拟共同出资35,000万元人民币对公司全资子公司莱美禾元进行增资。其中，公司以货币资金1,000万元出资，认缴本次新增的注册资本1,000万元；鼎亮禾元以货币资金6,000万元出资，认缴本次新增的注册资本6,000万元；六禾元魁以货币资金3,000万元出资，认缴本次新增的注册资本3,000万元；邱宇等十二位自然人以货币资金25,000万元出资，认缴本次新增的注册资本25,000万元。经本次增资完成后，莱美禾元注册资本变更为42,000万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，邱宇等十二位自然人增资莱美禾元构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、审议通过了《关于茶园制剂项目变更为合资经营的议案》 由于新版GMP已于2011年3月1日起实施，新版GMP对药品生产企业的硬件和软件提出了更高的要求，同时，为满足公司未来发展战略和科研项目产业化的需要，公司拟增加“抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地建设项目——茶园制剂项目”的建筑面积、生产线及产品数量，为保证茶园制剂项目的顺利建设、运行和经营管理的需要，经公司于2013年1月8日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟对茶园制剂项目追加投资至41,530万元，并将项目实施主体变更为公司全资子公司莱美禾元。 由于茶园制剂项目资金需求加大，短期内急需资金进行建设，为保证项目建设进度和生产经营的需要，公司拟联合鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等十二位自然人对莱美禾元进行增资，由此使得茶园制剂项目变更为合资经营。 此次增资完成后，邱宇等十二位自然人将所持莱美禾元全部股权委托给莱美药业，由莱美药业代行除分红收益权之外的其他全部股东权利，公司对莱美禾元仍实际控制。本次变更事项不会影响茶园制剂项目的实施及达产。 三、审议通过了《关于2013年第一次临时股东大会另行通知的议案》 公司根据生产经营工作情况安排，拟另行发出关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。

增资协议》中有关特别约定的目的 （二） 本次参与莱美禾元增资的十二名自然人中，邱宇为莱美药业控股股东及实际 控制人，邱炜持有莱美药业 5%以上股份、并担任公司董事，其余十名自然人均 （2012 年修订）第 10.1.5 条 在公司任职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第（一）项、第（二）项和第（五）项的规定，该十二名自然人为莱美药业关联 方。 为保持莱美药业对莱美禾元的继续控制关系，便于莱美药业对茶园制剂项目 建设管理的需要，《增资协议》约定，增资完成后，莱美禾元委托莱美药业进行 日常管理和运营，邱宇等十二名自然人所持莱美禾元股权全部托管给莱美药业。 《增资协议》 为避免关联方对上市公司存在利益输送可能，明确各方权责利， 约定，由莱美药业代行邱宇等十二名自然人除分红收益权之外的其他全部股东权 利。因此，邱宇等十二名自然人除根据其出资享有相应资产收益权外，其他股东 权利因委托给莱美药业而受到限制。 为确保莱美禾元增资后规范运作，《增资协议》约定莱美禾元董事会会议召 集和议事规则以及重大事项（包括但不限于生产基地资金预算、重大资金使用和 合同签署、任何对外投资、股权转让等事项）的决策程序等均由莱美禾元章程具 体规定。 （三）保荐机构核查意见 经核查，国金证券认为： 1、因莱美药业茶园制剂项目建设资金需求较大、建设任务急，为确保该项 目顺利实施，邱宇等十二名自然人参与了对莱美药业全资子公司莱美禾元进行增 资。该增资资金系用于茶园制剂项目建设，解决了项目建设的资金需求，有利于 满足莱美药业实际经营需要和促进公司未来进一步发展，符合上市公司全体股东 利益。 2、因邱宇等十二名自然人为莱美药业关联方， 《增资协议》明确约定，莱美 禾元委托莱美药业进行日常管理和运营，邱宇等十二名自然人所持莱美禾元股权 全部托管给莱美药业，由莱美药业代行除分红收益权之外的其他全部股东权利。 该约定系为明确各方权责利，保持莱美药业对莱美禾元的继续控制关系，有利于 茶园制剂项目的建设和管理，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关同业竞 争、竞业禁止及利益输送等公司规范治理规定，未损害上市公司及其股东利益。 因此，国金证券对《增资协议》中有关分红收益权等特别约定无异议。 四、关于控股股东邱宇等十二名自然人参与本次增资是否构成同 业竞争、是否存在大股东资金占用情况等事项的核查 （一）是否构成同业竞争的核查 1、本次增资概况 根据莱美药业、鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等十二位自然人共同签署的《增 资协议》 邱宇等十二位在公司任职的自然人共计出资 25,000.00 万元参与本次莱 ， 美禾元的增资，经增资完成后，上述 12 人合计持有莱美禾元 59.52%的股权，其 中邱宇持有莱美禾元 50.74%的股权，邱炜持有莱美禾元 7.62%的股权。 2、莱美禾元开展业务情况 莱美禾元注册成立于 2012 年 11 月 29 日，成立时注册资本为 1000 万元，经 营范围为：从事投资业务（不含金融、证券及财政信用业务）；投资管理；投资 咨询。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可 经营。） 按照国家食品药品监督管理局的相关规定，开办药品生产企业，须经企业所 在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》， 凭《药品生产许可证》 无 到工商行政管理部门办理登记注册。 《药品生产许可证》 的，不得生产药品。同时须按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管 理规范》的要求进行认证（即 GMP 认证），认证合格的，发给认证证书。经核查， 莱美禾元尚未开展经营，莱美药业以增资方式进入莱美禾元的土地尚处于变更登 记之中，本次增资资金到位后，莱美禾元主要从事茶园制剂项目的建设和管理， 莱美禾元未获得《药品生产许可证》，也尚不具备进行 GMP 认证的条件，且公司 没有药品生产批件，因此，莱美禾元目前不能从事医药的生产和销售。 3、上市时，邱宇与邱炜承诺情况 公司实际控制人邱宇先生、主要股东邱炜先生在首次公开发行股票时出具了 《避免同业竞争承诺函》，承诺其上市时未从事任何在商业上对股份公司构成直 接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的公司 及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争 的业务或活动。否则，将赔偿由此给股份公司带来的一切损失。同时，还承诺将 不利用实际控制人或股东的身份对股份公司的正常经营活动进行干预。 4、本次增资的其他安排 《增资协议》 为避免关联方对上市公司存在利益输送可能，明确各方权责利， 约定，由莱美药业代行邱宇等十二名自然人除分红收益权之外的其他全部股东权 利。因此，邱宇等十二名自然人除根据其出资享有相应资产收益权外，其他股东 权利因委托给莱美药业而受到限制。 本次增资完成后，公司将在适当时机以及符合法律法规规定的前提下向邱宇 等十二位自然人、鼎亮禾元、六禾元魁定向发行股份的方式或以现金的方式收购 其所持有的莱美禾元股权。 5、保荐机构核查意见 （1）莱美禾元尚未开始经营，且茶园制剂项目尚处 经核查，国金证券认为： 于建设期，莱美禾元未取得《药品生产许可证》，没有获得GMP认证，没有药品生 （2）为避免潜在的利益冲突，邱宇 产批件，不具备从事医药生产和销售的条件； 等十二名自然人将除分红收益权之外的其他全部股东权利委托给莱美药业，由莱 （3）本次增资完成后，公司 美药业代行除分红收益权之外的其他全部股东权利； 将在适当时机以及符合法律法规规定的前提下向邱宇等十二位自然人、鼎亮禾 元、六禾元魁定向发行股份的方式或以现金的方式收购其所持有的莱美禾元股 权。因此，邱宇等十二位自然人参与本次增资莱美禾元未违背上市时出具的《避 免同业竞争承诺函》。 （二）是否存在大股东资金占用情况 1、增资资金来源 根据莱美药业、鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等十二位自然人共同签署的《增 资协议》，邱宇、邱炜本次增资资金分别为 21,310.00 万元，3,200.00 万元，资金 来源均为将所持有的莱美药业股份质押所获得的资金，邱宇等十二名自然人不存 在向莱美药业借款、或莱美药业通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托借 款、或将莱美药业的资产进行抵押获得借款等直接或间接变相占用上市公司资金 的行为。 2、本次增资的其他安排 邱宇出具承诺：在本次增资莱美禾元后，不会利用在莱美禾元的控股地位干 预莱美禾元的经营，也不会为获取个人利益将所持有的莱美禾元的股权进行股权 质押或将莱美禾元的资产进行抵押、担保等变相占用上市公司资金的行为。 为避免潜在的利益冲突，邱宇等十二位自然人在增资完成后将除投资收益权 以外的其他股东权利全部委托与莱美药业，由莱美药业代行邱宇等十二名自然人 除分红收益权之外的其他全部股东权利。 3、保荐机构核查意见 经核查，国金证券认为：邱宇、邱炜本次增资莱美禾元的资金来源均为将所 持有的莱美药业股份质押所获得的资金，邱宇等十二名自然人不存在向莱美药业 借款、或莱美药业通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托借款、或将莱美 药业的资产进行抵押获得借款等直接或间接变相占用上市公司资金的行为。同 时，邱宇出具承诺：在本次增资莱美禾元后，不会利用在莱美禾元的控股地位干 预莱美禾元的经营，也不会为获取个人利益将所持有的莱美禾元的股权进行股权 质押或将莱美禾元的资产进行抵押、担保等变相占用上市公司资金的行为。 为 （本页无正文， 《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司对重 庆莱美禾元投资有限公司进行增资涉及相关事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 徐彩霞 廖卫平 国金证券股份有限公司 2013 年 1 月 17 日