公元21年（建安十六年），曹操同当时西北地区的两大军阀马超、韩遂，为争夺关中爆发了一场大战。

这一年的上半年，马超、韩遂率领他们的军队并联合一些依附他们的地方武装进军到流关。曹操派大将曹仁前去抵挡，并告诉他们，马、韩的军队非常精悍，要他们坚守壁垒，不要出战。

秋天，曹操亲自率领大军来到潼关，要同马超、韩遂进行决战。曹军在潼关北渡黄河，前队刚渡过河，马超即率领骑兵奔驰而来，曹操在马超骑兵的突然袭击下，不知所措，他的猛将张郃看到情势危急，连忙把曹操护送到一艘船上逃命，船刚起航，马超的骑兵就追到了岸边，向船上射箭，矢如雨下。

曹操的部下不知曹操的下落，都很恐惧，后来看到曹操脱险，才转悲为喜，曹操笑着对大家说：“今天险些遭到小毛贼的困辱。”

曹操脱险以后，整顿军队，同马超、韩遂的军队在渭水一带多次战斗，虽然有些小的胜利，但是一时间仍然打不破马、韩的联军。这时，马超、韩遂向曹操提出以黄河为界，双方划定势力范围，停止战斗。

曹操不干。他的谋士贾诩说：“不妨假装答应他们。”曹操问：“答应了以后，怎么办？”贾诩说：“离之而已。”曹操一听这话，就说：“懂了。”

于是，曹操按照贾诩的“离”字计，在马超、韩遂之间搞起“智斗”来。曹操先是假装答应马、韩的划分势力范围的要求，并约定在两军阵前谈判条件。他的企图是利用这次阵前谈判执行一项离间马超、韩遂的计划。

原来曹操同韩遂的父亲是老朋友，两个人是同岁孝廉，他同韩遂也认识。他就利用这个关系，在两军阵前谈判条件时，同韩遂套近乎，两个人在一起谈了一会儿话。这次谈话的内容只是叙旧，并不涉及军政大事，但在谈话过程中，曹操抚掌欢笑，做出很高兴的样子。其目的是用这种套近乎的方式，引起马超对韩遂的怀疑。

曹操的这个离间办法果然奏效。马超对曹操同韩遂抚掌欢笑的谈话产生了怀疑，回来就问韩遂：“你们谈了些什么话？”韩遂说：“没谈什么大事。”这个回答没有能解除马超对韩遂的怀疑。

第三天，双方又在阵前谈判，曹操又同韩遂套近乎，韩遂的部下也争着来观看曹操，并同曹操打招呼。曹操说：“你们想看我吗？我同你们一样，也是两个眼睛、一张嘴，并没有长四个眼睛、两张嘴，只是多一点智谋罢了。”这次会见，又增加了马超对韩遂的怀疑。

接着，曹操又给韩遂写来一封信，信上点点画画的，看起来就像是曹操

同韩遂背着马超在商改什么条件似的。马超知道了这件事，越发对韩遂猜忌起来。从此，对韩遂离心离德。

曹操得知马超同韩遂已经发生了不和，就抓住时机集中兵力向马超、韩遂发动进攻。马超、韩遂中了曹操的离间计，互不配合；他们的军队又为曹操和平谈判的伪装所欺骗，战斗准备很差，不多时，就被曹操打得大败。马超、韩遂只好各自率领残部撇离关中，返回凉州（治今甘肃武威）。关中地区转为安定。