有观点认为，有限责任公司的董事只能由公司股东会选举产生，不能由股东委派，因为公司法第五十九条第一款规定：“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”，只有国有独资公司，才能委派公司董事，因为公司法只有在国家出资公司一章中才规定了国有独资公司的董事是委派的，公司法第一百七十三条第三款规定：“董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”所以，公司法第一百七十八条第二款、第三款规定的“违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”这里的选举指的是有限公司即第五十九条规定的董事选举，而董事委派只能是专指公司法第一百七十三条的国有独资公司的董事委派，不包括公司法第五十九条的董事选举。

但我们注意到，在实务中，特别是当公司的股东较少时，常常是股东经协商后确定由各股东委派董事。对于股东委派董事的做法，有观点认为，这是违法的，对于委派的董事，还应该再通过选举的方式来产生。

笔者认为，这种观点值得商榷。有限公司如何产生董事，应该是有限公司股东间的私事，他们高兴怎样操作就可以怎样操作，这既不涉及国家利益，也不涉及社会公共利益，国家没必要去过度干涉，除非董事存在不符合董事任职资格的消极条件。因此，股东是协商委派董事，还是选举，与公权力的行使无关，这应该是一个最基本的共识，否则，股东会都达成了委派的一致，国家凭什么否定股东会对此的共识，仅仅以其不符合法律规定就能够说得通吗？这种国家干预，没有任何正当性和合理性可言。至于如何理解公司法第五十九条第一款规定的股东会选举公司董事的规定，无非是对这里的选举如何进行解释的问题。笔者认为，这实际上可以用公司法第五十九条第三款：“对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。”这一规定予以解释，就是选举，也包括股东书面一致同意的以委派这一方式选举董事，公司章程有股东委派董事这一规定的，这就相当于股东的书面一致同意，相当于股东会对选举公司董事的授权，授权股东按照章程的约定各自委派。

在全体股东同意以委派的方式产生董事的情况下，还要求公司要通过股东会选举的方式再确认委派的董事当选，纯粹是形式主义，多此一举。

不过，股东间虽有委派的约定，并不等于非委派的股东就不能对委派股东所委派的董事提出异议，也不等于其他股东就不能否决委派的董事，公司法第七十一条第一款规定：“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。”为公司的和谐运转，委派股东应充分尊重其他股东的异议和否决，或者撤回原委派的董事并更新委派，或者与其他股东沟通，以取得异议股东的谅解。