出卖人出卖动产，为了防范买受人到期不能依约付清全部价款的风险，可以与买受人约定由出卖人保留出卖的动产的所有权，就是货物虽然交收了，但标的物的所有权仍然归属于出卖人。保留所有权的功能主要包括取回权和担保物权，均是出卖人的权利，但其中担保物权具有优先选用的效力，也是保留所有权的本质功能。
如同动产抵押权一样，保留所有权的完整保护需要办理保留所有权的登记手续，未办理登记手续的，不得对抗善意第三人，同样，即使办理了登记手续，也不表明保留所有权就能使出卖价款受到标的物的全面担保，因为保留所有权并不能对抗正常经营中的买受人。
一、取回权系出卖人保留所有权的应有之义
民法典第六百四十一条第一款规定了动产出卖人的保留所有权：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”出卖人既然享有标的物的所有权，在买受人违约的情况下，出卖人自是可以依法依约取回属于自己的所有之物，回复所有权的全部权能。就此，除当事人另有约定外，即包括约定可以取回的情形和可以排除取回的情形外，民法典第六百四十二条第一款还规定了一般情形下，出卖人可以取回的三种具体情形：“当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：
（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；
（二）未按照约定完成特定条件；
（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。”
二、担保物权系出卖人保留所有权的目的之所在
出卖人对出卖的动产自始即享有所有权，因此，保留所有权并不是出卖人出卖动产的目的之所在，出卖人出卖动产的目的是动产变现，而不是要保留所有权，保留所有权是为了保障动产变现目的实现的手段，以自己出卖的动产所有权来担保自己出卖动产债权的实现，如同买受人以其或第三人的动产抵押担保出卖人的出卖价款之功能，只是前者的担保物所有权属于出卖人自身，后者的担保物的所有权属于担保人，就此，民法典第三百八十八条第一款规定：“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。”保留所有权即属于这里的其他具有担保功能的合同，担保功能是保留所有权的核心功能。
用自己的财产担保自己的债权实现有意义吗？原因在于这里用于担保的财产只是形式上属于自己，实质上已经属于买受人即债务人了，因为动产的交易，占有即为交付，该财产的权利原本随着财产的转移占有而相应转移，也就是实质上是以买受人的财产来担保。
三、保留所有权之担保物权功能具有优先适用的效力
1、只有出卖人可以主张行使取回权。在出卖人未主张取回之时，买受人无权要求出卖人行使取回权。
2、出卖人行使取回权的，买受人有权赎回，买受人赎回即相当于出卖人实现担保物权。买受人赎回，实则是买受人继续履行原买卖合同，但从担保物权实现的角度看，相当于买卖双方对担保物协商折价而实现担保物权，只不过价格是原买卖合同订立时协商的价格。
民法典第六百四十三条第一款规定：“出卖人依据前条第一款的规定取回标的物后，买受人在双方约定或者出卖人指定的合理回赎期限内，消除出卖人取回标的物的事由的，可以请求回赎标的物。”
3、即使买受人未赎回，出卖人也可以以再出卖的方式对保留所有权的标的物实现担保物权。出卖人再出卖的，应与买受人结算，多退少补，相当于出卖的是买受人的财产，与当事人处分抵押物实现抵押权多退少补无异，因此，出卖人保留所有权，保留的只是法律意义上的名义所有权，标的物的财产价值实际归属于买受人，出卖人只能在再出售的价款范围内享有担保物的优先受偿权，不足的部分为普通债权。
民法典第六百四十三条第二款规定：“买受人在回赎期限内没有回赎标的物，出卖人可以以合理价格将标的物出卖给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款以及必要费用后仍有剩余的，应当返还买受人；不足部分由买受人清偿。”
4、出卖人协商取回不成的，不能主张强制取回，但可以主张实现担保物权。
民法典第六百四十二条第二款规定：“出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”对于这里的担保物权的实现程序究竟是实现取回权应参照的程序，还是取回协商不成，只能是实现担保物权的程序，参照适用的是担保物权的实现程序？《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十四条作出了规定：“在所有权保留买卖中，出卖人依法有权取回标的物，但是与买受人协商不成，当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，拍卖、变卖标的物的，人民法院应予准许。
出卖人请求取回标的物，符合民法典第六百四十二条规定的，人民法院应予支持；买受人以抗辩或者反诉的方式主张拍卖、变卖标的物，并在扣除买受人未支付的价款以及必要费用后返还剩余款项的，人民法院应当一并处理。”
5、买受人付款达到了全部货款75%的，出卖人不能主张取回，只能主张实现担保物权。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第一款规定：“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”
综上，对于保留所有权，不论是出卖人，还是买受人，不论是以协商的方式，还是以诉讼的方式，都可以启动实现担保物权的程序，而且，如果双方就取回达不成一致的，启动实现担保物权程序无须双方达成一致。
四、特定情形下，保留所有权的出卖人才能主张实现取回权。
综上，保留所有权的出卖人只有在符合约定或法定的取回权的情形下，才能向买受人主张行使取回权，也只有在买受人配合的情况下，出卖人的取回权才能得以实现，而且，出卖人取回的标的物，在相当长的时间内还不能出售，因为一旦出售，还是要与买受人以代为出卖的方式进行结账，即还是要通过实现担保物权的方式处理。
不过，出卖人可以不直接行使取回权而通过解除买卖合同的方式间接地取回标的物，只是行使合同解除权要具备行使合同解除权的条件，通过解除合同及恢复原状而取回标的物，这时取回标的物就不存在保留所有权可能受到实现担保物权优先约束的问题，属于法律规定的买卖合同一般违约救济方式。
五、保留所有权应办理登记手续，没有办理登记手续的保留所有权只能约束知情人。
民法典第六百四十一条第二款规定：“出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”
民法典学习152、民法典下的保留所有权（上）（汪兴平）
出卖人出卖动产，为了防范买受人到期不能依约付清全部价款的风险，可以与买受人约定由出卖人保留出卖的动产的所有权，就是货物虽然交收了，但标的物的所有权仍然归属于出卖人。保留所有权的功能主要包括取回权和担保物权，均是出卖人的权利，但其中担保物权具有优先选用的效力，也是保留所有权的本质功能。
如同动产抵押权一样，保留所有权的完整保护需要办理保留所有权的登记手续，未办理登记手续的，不得对抗善意第三人，同样，即使办理了登记手续，也不表明保留所有权就能使出卖价款受到标的物的全面担保，因为保留所有权并不能对抗正常经营中的买受人。
一、取回权系出卖人保留所有权的应有之义
民法典第六百四十一条第一款规定了动产出卖人的保留所有权：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”出卖人既然享有标的物的所有权，在买受人违约的情况下，出卖人自是可以依法依约取回属于自己的所有之物，回复所有权的全部权能。就此，除当事人另有约定外，即包括约定可以取回的情形和可以排除取回的情形外，民法典第六百四十二条第一款还规定了一般情形下，出卖人可以取回的三种具体情形：“当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：
（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；
（二）未按照约定完成特定条件；
（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。”
二、担保物权系出卖人保留所有权的目的之所在
出卖人对出卖的动产自始即享有所有权，因此，保留所有权并不是出卖人出卖动产的目的之所在，出卖人出卖动产的目的是动产变现，而不是要保留所有权，保留所有权是为了保障动产变现目的实现的手段，以自己出卖的动产所有权来担保自己出卖动产债权的实现，如同买受人以其或第三人的动产抵押担保出卖人的出卖价款之功能，只是前者的担保物所有权属于出卖人自身，后者的担保物的所有权属于担保人，就此，民法典第三百八十八条第一款规定：“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。”保留所有权即属于这里的其他具有担保功能的合同，担保功能是保留所有权的核心功能。
用自己的财产担保自己的债权实现有意义吗？原因在于这里用于担保的财产只是形式上属于自己，实质上已经属于买受人即债务人了，因为动产的交易，占有即为交付，该财产的权利原本随着财产的转移占有而相应转移，也就是实质上是以买受人的财产来担保。
三、保留所有权之担保物权功能具有优先适用的效力
1、只有出卖人可以主张行使取回权。在出卖人未主张取回之时，买受人无权要求出卖人行使取回权。
2、出卖人行使取回权的，买受人有权赎回，买受人赎回即相当于出卖人实现担保物权。买受人赎回，实则是买受人继续履行原买卖合同，但从担保物权实现的角度看，相当于买卖双方对担保物协商折价而实现担保物权，只不过价格是原买卖合同订立时协商的价格。
民法典第六百四十三条第一款规定：“出卖人依据前条第一款的规定取回标的物后，买受人在双方约定或者出卖人指定的合理回赎期限内，消除出卖人取回标的物的事由的，可以请求回赎标的物。”
3、即使买受人未赎回，出卖人也可以以再出卖的方式对保留所有权的标的物实现担保物权。出卖人再出卖的，应与买受人结算，多退少补，相当于出卖的是买受人的财产，与当事人处分抵押物实现抵押权多退少补无异，因此，出卖人保留所有权，保留的只是法律意义上的名义所有权，标的物的财产价值实际归属于买受人，出卖人只能在再出售的价款范围内享有担保物的优先受偿权，不足的部分为普通债权。
民法典第六百四十三条第二款规定：“买受人在回赎期限内没有回赎标的物，出卖人可以以合理价格将标的物出卖给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款以及必要费用后仍有剩余的，应当返还买受人；不足部分由买受人清偿。”
4、出卖人协商取回不成的，不能主张强制取回，但可以主张实现担保物权。
民法典第六百四十二条第二款规定：“出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”对于这里的担保物权的实现程序究竟是实现取回权应参照的程序，还是取回协商不成，只能是实现担保物权的程序，参照适用的是担保物权的实现程序？《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十四条作出了规定：“在所有权保留买卖中，出卖人依法有权取回标的物，但是与买受人协商不成，当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，拍卖、变卖标的物的，人民法院应予准许。
出卖人请求取回标的物，符合民法典第六百四十二条规定的，人民法院应予支持；买受人以抗辩或者反诉的方式主张拍卖、变卖标的物，并在扣除买受人未支付的价款以及必要费用后返还剩余款项的，人民法院应当一并处理。”
5、买受人付款达到了全部货款75%的，出卖人不能主张取回，只能主张实现担保物权。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第一款规定：“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”
综上，对于保留所有权，不论是出卖人，还是买受人，不论是以协商的方式，还是以诉讼的方式，都可以启动实现担保物权的程序，而且，如果双方就取回达不成一致的，启动实现担保物权程序无须双方达成一致。
四、特定情形下，保留所有权的出卖人才能主张实现取回权。
综上，保留所有权的出卖人只有在符合约定或法定的取回权的情形下，才能向买受人主张行使取回权，也只有在买受人配合的情况下，出卖人的取回权才能得以实现，而且，出卖人取回的标的物，在相当长的时间内还不能出售，因为一旦出售，还是要与买受人以代为出卖的方式进行结账，即还是要通过实现担保物权的方式处理。
不过，出卖人可以不直接行使取回权而通过解除买卖合同的方式间接地取回标的物，只是行使合同解除权要具备行使合同解除权的条件，通过解除合同及恢复原状而取回标的物，这时取回标的物就不存在保留所有权可能受到实现担保物权优先约束的问题，属于法律规定的买卖合同一般违约救济方式。
五、保留所有权应办理登记手续，没有办理登记手续的保留所有权只能约束知情人。
民法典第六百四十一条第二款规定：“出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。”