一、确定股票财产所在地的法律意义

确定当事人的财产所在地，对于确定当事人的财产保全管辖地和执行管辖地、担保物权的实现管辖地都具有重要的意义，在一定的意义上，确定了股票财产的所在地，也就可以确定与股票财产纠纷有关的案件司法管辖地。

民事诉讼法第一百零一条规定，诉前财产保全的管辖法院包括被保全财产所在地法院；第一百九十六条规定，实现担保物权的管辖法院，包括“担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院”；第二百二十四条规定，发生法律效力的各类法律文书，均可由被执行的财产所在地人民法院执行。

对于涉外诉讼、涉外仲裁的保全和执行，民事诉讼法也分别在第二百六十五条、第二百七十二条、第二百七十三条规定可由财产所在地法院管辖。

二、确定股票财产所在地的分析

对于有限公司的股权，其财产所在地应为该股权登记地，该登记地包括两部分，一是工商注册登记地，二是公司股东名册登记地。因现有的工商登记基本只登记股东姓名而不登记具体的股权数量，股权数量由公司股东名册记载。依公司法第三十二条的规定，应确定股权财产在工商登记部门，但依现行的公司股权登记管理办法，宜认定股权财产在公司所在地。一般来说，在以股权财产确定法院的管辖地时，两者基本上是一致的。

那么，对于当事人持有的上市公司股票，应该如何确定该股票的财产所在地？笔者认为无非是与该股票作为财产属性最为密切联系的四个地方之一：一是股票的登记结算地，即证券交易所的所在地深圳或上海，国家在两地证券交易所相应配套成立了登记结算公司的分公司（如果三板股票也算在内，则还包括三板的所在地北京）。股票的过户，不论是交易过户，还是非交易过户，最后都需要在登记公司完成存管和过户手续；二是发行该股票的上市公司的注册登记地或主要经营场所所在地。股票，不论是谁持有，都代表着持有人对相应的上市公司享有相应的财产份额权益，股票不过是该份额权益的一个证券凭证，实体权益的源头还是上市公司，股票价值的高低，最终是由发行股票所在的上市公司的内在价值决定，股票相当于财产的形式，而实体公司相当于财产的内容；三是股票的托管券商处，包括券商的法人登记地，也包括股票持有人办理托管股票的该券商的分支机构。该处在我国目前的证券二级托管清算体制下，意味着其是股票持有人选定的股票直接存放处（托管选定是通过指定交易或托管、转托管程序完成的托管券商选定）；四是股票持有人所在地，此即被申请人或被执行人的所在地或经常居住地。

目前实务中，法院的主流观点认为，股票财产的所在地应为股票发行公司的所在地。在中华乐业公司与唐山钢铁集团仲裁裁决执行案中，对于被执行人持有的唐钢股份这一财产所在地应为何处，最高人民法院有两种意见，一种意见认为股票存管在深圳登记公司，深圳市是被执行人的财产所在地之一，另一种意见认为此处的存管是指将股权的物质载体存管于证券登记结算公司，在实践中应当排除这种将物质载体所在地视为股权所在地的观点，否则对于全国执行上市公司股权的案件，深圳与上海中院都将获得管辖权，这也违背了民事诉讼的一般原则。由于股权与其所发行公司所在地具有最密切的联系，应将股权的发行公司所在地认定为股权所在地（见：江必新主编  执行规范理解与适用 法制出版社 P100）。最高法院2010执监字第16号函认为“证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的机构，但证券登记结算机构存管仅是股权凭证，不能将股权凭证所在地视为公司所在地。”该案最后确定上市公司的所在地为股票财产的所在地。最高法院的《人民法院办理执行案件规范》第三条更是以司法解释的方式直接规定，“被执行的财产为股权或者股份的，该股权或者股份的发行公司住所地为被执行的财产所在地。”在琼花集团与鸿达集团（住所地广州）股权转让纠纷一案中，江苏高院（2017）苏执复173号以最高法院的上述函件为依据，裁定鸿达股票（000202）相应的上市公司所在地扬州即为股票的财产所在地。同样，在赵龙、方正证劵无因管理纠纷执行审查类执行裁定案中，长沙中院（2018）湘01执异31号亦认为乐视网股票的财产所在地应为股票发行公司乐视控股（北京）的住所地。

上海高院在原则上认同最高法院的上述观点的同时，对最高法院的上述观点进行了补充，实际是对最高法院的上述观点进行了一定的修正，而且，上海高院的修正可谓准确地揭示了法律规定财产所在地享有管辖权的意义，只要我们顺着上海高院的上述观点作进一步的思考，最高法院的将股票发行公司的所在地理解为股票财产的所在地的观点基本上会被上海高院的理解所架空。法院强制执行规定财产所在地为法院的执行管辖地之一，其目的就在于方便执行。从执行效率和执行效益来说，“被执行财产所在地法院更方便采取执行措施，更容易掌握被执行人财产变动情况，也更有利于节约执行成本” （见：江必新主编  执行规范理解与适用 法制出版社 P95）。而在上述四个与股票财产最为密切联系的地方，上市公司所在地及股票持有人所在地，相较于登记结算公司所在地和股票托管券商所在地，反倒是对股票财产的执行最为不便的所在地。上海高院在《关于选择财产所在地法院作为执行管辖法院有关问题的解答》中规定（该解答早于最高法院的人民法院办理执行案件规范发布），“选择财产所在地法院作为执行管辖法院主要是为了方便执行法院对被执行人可供执行的财产进行强制执行，因此在执行内容上需要以对财产予以执行为必要，所依据的法律文书主要为给付内容为金钱给付义务或者交付特定物义务的生效裁判。”“上市公司流通股，以上市公司的住所地、主要营业地、主要办事机构所在地为财产所在地，由托管证券公司的营业部所在地法院执行更为方便的，也可以以托管证券公司的营业部所在地为财产所在地，不应因股票在上海证券交易所进行交易或者在中国证券登记结算公司上海分公司进行登记结算而认为财产所在地在上海法院辖区”，即股票的托管券商处也可为被执行财产所在地。但受最高法院函件的影响，其仍规定，“非流通股，以非流通股所涉及的法人、其他组织的住所地、主要营业地、主要办事机构所在地为财产所在地”，实际上，非流通股，只要是托管了的，一样是由托管的证券公司处的法院保全和执行更为方便。

股票，作为证券凭证之一种，一经证券化，其本身就具有财产权利的相对独立性，尤其是流通股，股票持有人对该股票的处分基本不受发行公司身在何处的影响。原则上，不论是交易过户，还是非交易过户，转移股票的所有权一般应是委托托管券商通过登记结算公司完成，对于非交易过户，双方当事人也可绕过托管券商而直接通过登记结算公司完成。与此同时，法院对股票财产的保全或执行，与发行公司的所在地没有任何关系，路径一般只有两个，一是通过托管券商，包括持有人选定的托管券商营业机构，另一个则是通过登记结算公司。最高人民法院、最高人民检察院、公安部、证监会《关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》规定，“人民法院、人民检察院、公安机关在办理案件过程中，按照法定权限需要通过证券登记结算机构或者证券公司查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金的,证券登记结算机构或者证券公司应当依法予以协助。”“在证券公司托管的证券的冻结、扣划，既可以在托管的证券公司办理，也可以在证券登记结算机构办理。不同的执法机关同一交易日分别在证券公司、证券登记结算机构对同一笔证券办理冻结、扣划手续的，证券公司协助办理的为在先冻结、扣划。  冻结、扣划未在证券公司或者其他托管机构托管的证券或者证券公司自营证券的，由证券登记结算机构协助办理。”由此，当股票作为被执行的财产，为方便执行，该财产的所在地不应认定为是发行公司的所在地，而应认定该财产的所在地为相应股票的托管券商处或登记存管的登记结算公司处，只有这样，才更有利于法院对该财产进行保全和执行。对此，可与实物国库券和记账式国库券进行比较，实物券在哪里，哪里就是该实物券的财产所在地。当实物券转变为记账式券时，券薄在哪里，该财产就应认定在哪里。因此，同一公司发行的同一股票，对于不同的持有人，可能该股票的财产所在地也不同，而并非同一发行公司的股票，认定其财产所在地必须相同。

我们再回过头来分析最高法院认为不应将登记结算公司认定为股票所在地的分析，其理由有二，一是“证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的机构，但证券登记结算机构存管仅是股权凭证，不能将股权凭证所在地视为公司所在地。”二是将导致”全国执行上市公司股权的案件，深圳与上海中院都将获得管辖权，这也违背了民事诉讼的一般原则”。对于上述理由一，我们在本文中已经间接分析过，股票，其本身就彰显了财产权利，持有股票，就表示享有相应的财产权益，因此，股票在哪里，就应认定财产在哪里，这一观念专业人士普遍可接受；对于理由二，笔者尚不明白上述违反的是民事诉讼的什么一般原则，最高法院不也将所有的与证券交易所履行职能发生纠纷的案件、与登记结算公司履行职能发生纠纷的案件指定为交易所所在地、登记公司所在地法院统一管辖？属于何地、何级别的法院管辖，首先应是有利于纠纷的解决，适当兼顾案件数量的合理分配，以此角度出发，正如本文所分析的，股票的财产所在地原则上应优选托管券商处，其次是存管的登记结算公司处。

综上，依司法惯例，上市公司的注册登记地，法院均认可为股票财产的所在地，相应级别的法院，享有财产所在地法院的司法管辖权。但从法理上来说，股票财产的托管券商处或者登记结算地作为股票财产的所在地更有利于法院对股票财产的保全和执行。

依上述分析办法，对于三板以及四板市场交易或托管的股权，司法上应认定公司所在地为股权财产之所在地，但法理上，可认定托管券商处或者交易场所所在地为股权的财产所在地。