雄震矿业增资案的个人所得税解析

                          ——不公允出资的税务处理方法探讨

 赵国庆——财税星空

     我在前一篇文章《PE增资“浮盈税”的个税征收争议应该停止》中的最后流了一个尾巴，既在否定部分税务机关针对PE增资导致个人股权变动征收个人所得税的同时，提出了一个资本市场非常有意思的案例，即雄震矿业对风驰矿业增资的同时，给予原个人股东放弃增资的补偿。此时，增资环节，被投资企业原股东取得了实际补偿，对这些个人股东是否应该征税，应该按什么项目征税，如何进行征税则是一个非常值得探讨的问题。

http://s2/mw690/0033pAlOgy6SzMqvaXnf1&690

http://s10/mw690/0033pAlOgy6SzMqskGJ29&690

    http://s10/mw690/0033pAlOgy6SzMslBS989&690

从整个案例来看，雄震矿业虽然只向风驰矿业投入了4540万，就取得了风驰矿业70%的股权。但是，我们知道，如果雄震矿业不向风驰矿业原三个股东支付11134.5万元的放弃增资款补偿，实际根本只出资4540万就取得风驰矿业70%的股权的。因此，实际上雄震矿业要取得风驰矿业70%的股权，支付的总代价是15674.5万。因此，单独来看，雄震矿业仅向风驰矿业出资4540万元就取得其70%的股权实际是一个不公允出资的行为。如果雄震矿业不向原三个股东支付11134.5万元补偿款，他出资4540万元到风驰矿业是不可能取得70%的股权的。这里，我们的处理思路就出来了：

第一步：将不公允出资还原为公允出资，即如果是公允出资的情况下（即没有补偿），雄震矿业向风驰矿业出资4540万究竟能取得风驰矿业多少股权。

第二步：将实际状况和公允出资状况比较分析税收问题。

为了解决这个问题，我们需要知道在雄震矿业增资前，风驰矿业公司的公允价值。我们假设这个价值是X。

我们知道的结果就是，雄震矿业实际支付了15674.5万取得了风驰矿业70%的股权。因此，我们可以通过如下公式计算出风驰矿业的公允价值：

(4540+11134.5/0.3)/（4540+11134.5/0.3+X）=70%

41655/41655+X=0.7

X=17852

知道了在雄震矿业出资前，风驰矿业的公允价值是17852万元后，我们就可以分析，如果雄震矿业只向风驰矿业出资4540万元，他实际只能取得多少风驰矿业的股权呢？

4540/（4540+17852）=20%

http://s1/mw690/0033pAlOgy6SzMtZYI040&690

但是，实际情况是，雄震矿业取得了风驰矿业70%的股权。他为什么能多取得另外50%的股权呢。原因就在于雄震矿业向原三个股东额外支出了11134.5万元。虽然在公告上说的，这笔款项的支付是给这三个股东放弃认购增资的补偿款。但是，通过我们的税收分析方法来看，这笔金额的支付实际是因为唐泉、唐纯和唐德仁在公允出资情况下，将其被稀释后的80%股权中的50%转让给雄震矿业公司所取得的股权转让收入。

http://s13/mw690/0033pAlOgy6SzMvOmPGfc&690

税收处理结论：

所以，我们看到，雄震矿业如果增资是公允的（PE公允增资也是类似），我们对于原股东持股比例从100%下降到80%这个环节是不征收个人所得税的。但是，实际原三个股东的持股比例只有30%。此时的原因何在呢，就是应为雄震矿业向他们支付了11134.5万的补偿款。因此，对他们从80%——30%这部分股权比例的变动，且实际取得了转让收入，才应该按股权转让所得征收个人所得税。

股权转让收入：11134.5万元

股权转让成本：413万元（660*5/8）

通过公告内容分析，增资后风驰矿业注册资本是2200万元。雄震矿业出资4540万元，3000万进了资本公积，所以1540万增加了注册资本。因此，风驰矿业原注册资本是660万元。

这三个股东在雄震矿业增资后，实际持股比例应该是80%，此时计税基础仍是660万。实际持股比例为30%，因此他们转让了一般的股权给雄震矿业。

唐泉、唐纯和唐德仁实际应缴纳个人所得税=（11134.5-413）*20%=2144万元。

这样，我们也可以知道，雄震矿业取得的风驰矿业20%的股权是投资4540万元取得的，其另外支付11134.5万元取得风驰矿业50%的股权。因此，雄震矿业取得风驰矿业70%股权的计税基础应该是15674.5万元。