前几日看到了保利地产的公告，说是要买保利（香港）控股的股份，其中提到：除了股权转让款23.8亿（人民币，下同）外，还需支付负债27.7亿（股东借款）。

什么？还有这种操作？那我花了51.5亿，买到的到底是23.8亿的东西还是51.5亿的东西呢？

带着疑问，我读了公告。

先介绍下交易大致情况：保利地产（600048）从保利集团手中购买保利香港50%的股份。

各方关系：

保利集团控股保利地产（600048），持股比例40.87%。

保利集团100%控股保利香港。保利香港持有保利置业（0119.HK）39.66%股份。

因本次交易不涉及保利置业层面，所以后面略过不提。

保利香港资产情况：总资产1072亿，总负债912亿，净资产160亿，账面归母净资产24.3亿。后二者的区别应该是合并报表造成的。那么很清楚的是，保利香港账面价值24.3亿。既然是交易，那么账面资产肯定不作数，需要评估过。

评估后，评估归母净资产47.6亿。那么按50%计，股权转让款23.8亿。这没错。

再说说股东借款这事。保利香港总资产1072亿，账面归母净资产24.3亿，乍一看，资产负债率97.7%，太恐怖了，比肩银行啊。细拆开来看，这里有三层杠杆，一是保利置业作为房地产企业，本身就高负债运营；二是40%的比例合并保利置业，三是保利香港本身的负债。其他的不说，保利香港光光股东借款就有55.4亿，所谓股东借款，就是保利集团借给保利香港的钱，不是免费的，要利息。（这里有个疑问就是，借给全资子公司还要利息，意义何在？不是左口袋进右口袋出的事情吗？）

那么问题来了：一个评估价值为23.8亿的公司，我为什么要另外多掏27.7亿呢？

在公告P9，“且股权转让合同生效之日起五年内，保利香港控股向保利集团和保利地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息”。

答案出来了，多掏的这27.7亿没白花，变成了对保利香港的债权。