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本文作者：张春光律师【锦天城律所】

业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）、公司股权纠纷

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股东知情权纠纷诉讼以公司为被告，诉讼过程中公司被清算注销，公司主体资格灭失，法院不能再以公司为被告继续审理。

 

根据《公司法》第二百三十四条的规定，清算组在清算期间行使的职权之一即“代表公司参与民事诉讼活动”，因此，法院应当裁定变更清算组为被告，继续审理。

 

如果法院以公司注销为由裁定终结诉讼的，提起股东知情权纠纷诉讼的股东可以以清算组为被告另行起诉。

 

下文介绍一下关于股东知情权和公司清算注销的相关法律问题。

 

一、股东知情权相关法律问题

 

《公司法》（2024年7月1日施行）第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”第一百一十条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

 

《公司法》第五十七条是关于有限责任公司股东知情权的规定，第一百一十条是关于股份有限公司知情权的规定，下文只介绍有限责任公司股东知情权的相关法律问题。

 

1、股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

 

这里面需要注意的是：（1）对于上述文件，股东不仅可以查阅，还可以“复制”；（2）股东查阅、复制上述文件无需向公司提出书面请求并说明目的；（3）财务会计报告不同于会计账簿。

 

参考案例：

 

北京高院（2021）京民终590号民事判决认为，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据该规定，第一，股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提。第二，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。第三，股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，无需向公司提出书面请求并说明目的。

 

2、股东除可查阅公司会计账簿外，还可查阅原始凭证和记账凭证

 

新《公司法》（2024年7月1日实施）规定“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”，《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”因此股东可以查阅原始凭证和记账凭证。

 

新修订之前的《公司法》（2018年10月26日施行）并未规定股东可以查阅“会计凭证”，因此很多法院认为股东知情权的范围不包括原始凭证和记账凭证，但是在当时的法律背景下也有很多法院认为股权有权查阅原始凭证和记账凭证。

 

参考案例：

 

最高院（2020）最高法民再170号民事判决认为，虽然公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。

 

四川高院（2024）川民再202号民事判决认为，对于姚某1是否有权查阅会计账簿和会计凭证的问题。首先，依据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定可知，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础依据，最能真实反映公司的经营状况，公司的具有经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助于会计凭证的查阅才能实现。因此，会计凭证属于股东知情权中对会计账簿的延伸，对会计凭证的查阅系赋予股东知情权查阅会计账簿的应有之义。

 

3、“不正当目的”的理解

 

《公司法解释四》（2021年1月1日施行）第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的 ‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。” 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有上述不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

 

4、股东可以摘抄公司会计账簿

 

《公司法》第五十七条第一款规定，股东有权复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是，《公司法》第五十七条第二款并未规定股东可以复制公司会计账簿、会计凭证。根据一般法理，股东无权复制公司会计账簿、会计凭证。但是，公司会计账簿、会计凭证信息量很大，很专业，需要慢慢研究，系统分析才能真正完整彻底的消化了解相关信息，因此应当允许股东摘抄公司会计账簿、会计凭证相关信息。摘抄是一种辅助股东实现其知情权的手段，《公司法》第五十七条第三款规定，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，这些中介机构起到的作用也是辅助股东落实其知情权。

 

参考案例：

 

最高院（2020）最高法执监97号民事裁定认为，公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《公司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。

 

5、剥夺股东知情权的公司章程、股东之间协议条款无效

 

《公司法解释四》（2021年1月1日施行）第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”根据该规定，剥夺股东知情权的公司章程、股东之间协议条款无效。

 

参考案例：

 

河南高院（2025）豫民申769号民事裁定认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第五十七条、第一百一十条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”根据上述法律及司法解释规定，股东享有的知情权是最重要的法定知情权和股东固有权利，不得剥夺。同时，该法定知情权对象包括公司决议和财务会计报告等公司基本经营信息等，是不可或缺的手段性权利。在此类法定知情权问题上，不能适用民事权利处分的一般规则，而应适用公司法上的特殊规则，排除当事人约定限制。因此，某雅公司、某星公司以仵某梅已经通过签订协议放弃知情权、本案应适用民事权利放弃规则等为据申请再审，理由不能成立。

 

6、股东的知情权不因其出资瑕疵而受到限制

 

《公司法解释三》（2021年1月1日施行）第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

 

股东出资有瑕疵的，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利可能受到限制。但是，股东知情权是股东的基础权利，不因出资瑕疵而受影响。

 

参考案例：人民法院案例库2023-08-2-494-001号案例裁判要旨认为，股东知情权与股东是否虚假出资、出资不足或者抽逃出资无关，即使股东存在上述出资瑕疵情形，在丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使股东权知情权。

 

二、公司清算注销相关法律问题

 

人民法院案例库2024-08-2-284-001号案例“某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案”涉及到了清算组成员责任的区分认定的问题，下文以此案例为例讨论公司清算注销相关法律问题。

 

（一）清算组的义务和责任

 

1、清算组成员

 

根据《公司法》第二百三十二条第二款和第三款的规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

 

根据上述规定，法定的清算义务人是董事【关于清算义务人到底是谁，《民法典》、《公司法》及其司法解释的规定不一致，2025年4月14日我在我的微信公众号“合同效力实务研究”发表文章《公司的债权人面对“职业闭店”应如何保护自身合法权益？》，在这篇文章中我分析了法定的清算义务人是董事，在此不展开】，清算组原则上由清算义务人（董事）组成，但是也有例外，即公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。这就产生了一个问题，即清算组中可能存在非清算义务人（董事）的人，比如，人民法院案例库2024-08-2-284-001号案例“某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案”中，清算组三人中的一个人是公司一个股东的私人司机。

 

董事实际经营管理公司，对公司事务（尤其是债权债务）很清楚，所以公司法规定董事是清算义务人，清算义务人组成清算组，清算组违法清算造成公司或债权人损害要承担侵权责任，这个逻辑很清楚，有因有果，合情合理。但是，“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”作为清算组成员的，比如股东的私人司机，选这些人担任清算组成员可能是为了凑数，这些人并未实际经营管理公司，并非公司的“掌权人”，对公司的债权债务也不清楚，客观上无法实际发挥实际作用，也无法履行清算组成员的义务，那么让这些非董事的人和董事一样承担违法清算的侵权责任是否合适？

 

2、清算组的义务

 

根据《公司法》第二百三十四条、第二百三十五条、第二百三十六条、第二百三十八条、第二百三十九条、《公司法解释二》第十一条第一款等规定，清算组的主要义务是清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；分配公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动；制订清算方案和处分公司财产；制作清算报告和申请注销登记等。

 

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

 

3、清算组的责任

 

《公司法》第二百三十八条第二款规定：“清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

 

《公司法解释二》第十一条第二款规定：“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

 

（1）清算组责任性质：侵权责任

 

根据上述规定并结合一般法理，清算组的责任是侵权责任，需满足侵权行为（包括消极的不作为）、损害后果、因果关系、过错（对公司债权人侵权的，清算组的过错要求是“故意或者重大过失”）。

 

（2）责任承担方式：共同责任

 

清算组作为一个集体，其侵权是共同侵权，责任也是共同责任。但是，部分清算组成员如果能够证明其不构成侵权（侵权责任的四个要件并不全部成立），则可以免责，这也是本文所要讨论的问题。

 

（二）清算组成员是否需承担赔偿责任

 

1、从侵权责任的角度，非董事的清算组成员可能不需承担侵权责任

 

公司清算组违法清算对公司债权人的侵权责任的成立需同时满足侵权行为（包括消极的不作为）、损害后果、因果关系、过错（对公司债权人侵权的，清算组的过错要求是“故意或者重大过失”）这四个要件。如果非董事的清算组成员能够证明其不符合上述四个要件中的某一个则可以免责，比如，如果非董事清算组成员能够举证证明其客观上无法履行清算义务（通知、公告债权人等），则不需承担侵权责任。

 

2、从民事担保责任的角度，清算组成员是否需承担赔偿责任？

 

本案查明案件事实载明：“清算组出具《注销清算报告》，清算组各成员签字确认。另，上海某实业公司股东李某、郑某在注销清算报告上签字确认以下内容：股东会确认上述清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。” 上海某实业公司股东李某、郑某是否因上述承诺而对债权人承担担保责任？我认为这里面的“股东愿意承担责任”中的责任并非担保责任，而是一种其已按照法律法规履行了清算义务的宣誓，这里面的“责任”还是其作为清算组成员所依法应承担的侵权责任。而且上述承诺是行政管理的需要，有点像民法上的格式条款，必须签署上述承诺才能完成公司注销流程，上述承诺起到的是一种提醒和警示的作用。

 

（三）讨论：本案判决是否正确？

 

1、法律司法解释的规定正确

 

《公司法》第二百三十八条第二款规定中“因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据该规定，如果清算组的违法行为并未给债权人造成损失，则清算组不需要赔偿（从侵权责任构成要件的角度，缺失“损害后果”这一要件则侵权责任不成立）。

 

《公司法解释二》第十一条第二款规定：“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”如果清算组未依法履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权，但是债权人并未因未申报债权而未获清偿（换言之，债权人就算申报了债权也无法获得清偿），即清算组的未依法清算行为并未造成债权人实际损失的，清算组是否要赔偿？从文义解释的角度并结合基本法理，如果清算组的违法行为并未给债权人造成实质损失，则清算组不需要赔偿。

 

简言之，上述法律、司法解释的规定本身没有问题。

 

2、本案判决值得商榷

 

那么，人民法院案例库2024-08-2-284-001号案例“某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案”的判决结果就值得商榷了。

 

根据人民法院案例库2024-08-2-284-001号案例中法院查明的案件事实，根据（2014）浦民六（商）初字第4219号民事判决，上海某实业公司对某银行上海分行负有债务【我在网上查到了（2014）浦民六（商）初字第4219号民事判决，上海某实业公司承担的是担保责任，其中本金2800万元】，（2014）浦民六（商）初字第4219号民事判决生效后，债权人某银行股份有限公司上海分行申请执行，“在执行过程中，未发现登记在上海某实业公司名下可供执行的财产。”也就是说经过法院执行部门的网络查控等执行手段（申请执行人也有义务提供被执行人的财产线索），未查到上海某实业公司名下可供执行的财产，可以初步认定上海某实业公司名下无财产。也就是说，上海某实业公司不清算注销或者依法清算注销（清算组依法履行通知和公告义务，债权人及时申报债权），某银行股份有限公司上海分行也“高度可能性”无法获得任何清偿。换言之，清算组的违法清算行为并未导致债权人受到实际损失【对此，已有初步证据，法院可以根据民事诉讼举证证明标准“高度可能性”作出上述认定，也可以依法释明某一方当事人进一步举证或者通过申请司法审计鉴定等方式进一步确认上述事实】。那么，既然侵权责任四个要件中的“损害后果”并不存在，本案生效判决判令“被告李某、郑某对（2014）浦民六（商）初字第4219号民事判决书中上海某实业公司对原告某银行上海分行未能清偿的债务承担清偿责任，于判决生效之日起十日内偿付”是否妥当？

 

换个角度讲，如果李某、郑某不清算注销上海某实业公司，根据相关规定和本案的案情，李某、郑某并非债务人，并非被执行人，李某因系上海某实业公司的法定代表人而会被限制高消费，仅此而已。但是，李某、郑某做了清算注销上海某实业公司的工作（未依法清算），李某、郑某因此而承担巨额债务（本金2800万元，还有利息、逾期利息、复利合计226万多以及自2014年1月23日起至实际清偿之日止的利息、逾期利息、复利），李某、郑某会因本案判决而成为被执行人，大概率会成为失信被执行人，也会被限制高消费。本案判决对李某、郑某是否公平？上海某实业公司的注册资本只有100万，即便其两股东存在虚假出资、抽逃出资行为也只需在认缴出资额范围内承担责任，但是其两股东却要因为违法清算注销行为承担几千万元的债务，本案判决是否也有违公司股东有限责任原则？是否违反了比例原则？