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本文作者：张春光律师【锦天城律所】

业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）、公司股权纠纷

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个人专著：《<</span>民法典>背景下房产纠纷与执行异议之诉疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《执行与执行异议疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《二手房买卖疑难问题全解与典型案例裁判规则》，均为法律出版社出版

一、合同目的无法实现是解除合同的核心标准

（一）相关规定

1、《民法典》的规定

《民法典》第五百六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第五百八十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”第五百八十七条规定：“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”第六百一十条规定：“因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”第六百三十三条规定：“出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。”第七百二十九条规定：“因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金；因租赁物部分或者全部毁损、灭失，致使不能实现合同目的的，承租人可以解除合同。”

2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》的规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十六条规定：“当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持；对方请求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行该债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。”

3、《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的规定

《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第十一条规定：“民法典施行前成立的合同,当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定,对方可以请求履行,但是有民法典第五百八十条第一款第一项、第二项、第三项除外情形之一,致使不能实现合同目的,当事人请求终止合同权利义务关系的,适用民法典第五百八十条第二款的规定。”

4、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十九条规定：“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据民法典第五百六十三条第一款第四项的规定，予以支持。”

5、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；（二）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；（三）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。”

6、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十条规定：“企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒不履行合同，或者未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。”

7、《公司法解释四》的规定

《公司法解释四》第二十一条第三款规定：“股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”

8、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》的规定

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十六条规定：“外商投资企业名义股东不履行与实际投资者之间的合同，致使实际投资者不能实现合同目的，实际投资者请求解除合同并由外商投资企业名义股东承担违约责任的，人民法院应予支持。”

9、“九民纪要”的规定

“九民纪要”第47条规定：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”

（二）简析

由上述法律、司法解释等的规定可以看出，判断一个合同是否应解除，最核心的判断依据就是是否发生了导致合同目的无法实现的法律事实：如果发生了导致合同目的无法实现的法律事实，则可以解除合同；反之，如果没有发生导致合同目的无法实现的法律事实，即便合同约定的合同解除条件成就，单方解除合同的诉讼请求也很难得到法院支持。

二、拆迁许可证未获延期导致合同目的无法实现，股权受让人有权解除合同

违约责任是无过错责任，所谓“违约”即违反合同约定，即从结果上看当事人未能履行合同义务，至于未能履行合同义务的原因在所不问（不可抗力、情势变更除外），如果一个股权转让协议中受让方的合同目的是取得旧城改造项目开发权，合同约定转让方有义务获取拆迁许可证延期，只要转让方未能获取拆迁许可证延期导致股权受让人的合同目的无法实现，股权受让人就有权解除合同。

附：翁某、福建某公司等股权转让纠纷案

案情简介：翁某申请再审称：原审判决认定事实缺乏证据证明，法律适用确有错误。一、同某公司在法律规定的期限内已向行政机关提出了延续申请，住建部门未按期作出是否准予延续的决定，根据《中华人民共和国行政许可法》第五十条第二款关于“行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续”的规定，同某公司拆迁许可证应自2019年8月1日起依法视为准予延续。原审判决认定同某公司的拆迁许可证未获得延期错误。二、原审判决在案涉《股权转让协议之补充协议》第3条明确约定转让方等对拆迁证延期申请可能不被延期的结果不承担违约责任、转让方已以同某公司的名义向行政机关提交了拆迁许可证延期申请、且尚景某公司是是同某公司的实际权利和控制人的情况下，认定翁某作为转让方及同某公司的法定代表人对拆迁许可证的取得应当承担相应责任错误。三、本案系股权转让合同纠纷，行政机关是否准予同某公司的拆迁许可证延续申请并非包括翁某在内的合同转让方的意志决定。拆迁许可证未获得延期，是同某公司的经营风险和尚景某公司的合同风险，尚景某公司无权要求解除股权转让合同。况且，股权转让合同签订时间即为拆迁许可证有效期到期时间，而当时行政机关尚未批准同某公司拆迁许可证延期申请，故尚景某公司对行政机关可能不予准许同某公司拆迁许可证延期的风险明知且仍自愿承担风险受让股权。双方对行政机关是否准予拆迁许可证延续的结果可能存在风险和责任进行了充分协商，约定转让方在同某公司的拆迁许可证经申请延期仍未能获得延期的情形发生时不承担违约责任。尚景某公司在2020年1月20日与另二位转让方签订了谅解备忘录，再次表明尚景某公司对对同某公司的拆迁许可证延期可能不被行政机关准予的风险明知并同意继续履行协议。原审判决认定“旧城改造项目拆迁的迟延履行，长期无实质性进展，已构成根本违约，尚景某公司受让同某公司股权的预期目的无法得以实现”缺乏证据证明。四、翁某不存在迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的行为。翁某于2021年8月2日收到解除协议通知，是另案诉讼二审期间，尚景某公司解除协议是为对抗另案诉讼中尚景某公司向翁某等支付股权转让款及违约金的给付义务。尚景某公司行使合同解除权的行为有违诚信原则，不能产生解除合同的法律效果。原审判决认定尚景某公司具有法定解除权且履行了通知义务，认定案涉协议已于2021年8月2日解除，系法律适用错误。五、本案系因行政机关未及时向同某公司颁发经延续的房屋拆迁许可证引发，查明行政机关的决定原因对于双方当事人权利义务的确定具有重要意义。原审法院未根据翁某的书面申请履行调查收集证据的职责，致使案件基本事实未能查清。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第五项、第六项的规定，请求依法再审本案。

裁判观点【案号：最高院（2023）最高法民申2991号】本院认为，本案再审审查所涉主要问题为：案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》是否依法解除。本案中，翁某、、郑某甲、、郑某乙(甲方)与尚景某公司(乙方)于2019年7月31日签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，双方约定基于旧城改造项目开发权，设立目标公司作为项目经营主体，通过协议方式将项目用地转让给目标公司而签订协议，并对价款、交易步骤及支付安排作出约定。从合同约定的内容看，旧城改造项目开发权，是案涉股权转让的根本目的。但案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》自2019年7月31日签订至诉讼时已满2年，案涉拆迁许可证始终未获延期或重新取得，旧城改造项目拆迁迟延履行，长期无实质性进展，尚景某公司受让同某公司股权的预期目的无法得以实现。《股权转让协议之补充协议》约定，办理拆迁许可证系转让方翁某、、郑某乙、郑某甲的义务。虽然《股权转让协议之补充协议》约定“各方确认若经申请拆迁许可证仍未能获得延期，甲方(即翁某、、郑某乙、郑某甲)不承担违约责任”,但此项约定不排除尚景某公司在对方违约时仍享有合同解除权。原审判决综合上述情况，认定翁某作为转让方及同某公司的法定代表人对拆迁许可证的取得应当承担责任，尚景某公司对案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有法定解除权，确认案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》于通知到达之日即2021年8月2日依法解除，并无不当。翁某申请再审主张，拆迁许可证未取得系因政府行为，且拆迁许可证已经获得延期的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于合同解除的法律后果。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”原审判决结合本案合同履行情况，认定翁某应返还依据《股权转让协议》取得的股权转让款及从协议解除后该款项起算资金占用费，该认定并无不当。