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本文作者：张春光律师【锦天城律所】

业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）、公司股权纠纷

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人民法院案例库2024-10-2-283-001号案例裁判要旨认为，审理公司解散纠纷案件，应当实质审查公司是否陷入持续性僵局。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求人民法院解散公司。

 

我赞同上述观点，从公司、股东、员工、债权人等各方利益以及社会公共利益的角度，只有公司自治彻底陷入僵局，完全不可能通过自身机制恢复运营和创造价值，不解散公司将导致股东利益受到重大损失的，方才可判令解散公司。

 

一、司法解散公司的法律要件分析

 

《公司法》第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”

 

《公司法解释二》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条（注：即现《公司法》第二百三十一条）规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”第四条规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。”第五条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”

 

根据上述规定：

 

1、公司经营管理发生严重困难的情形

 

公司经营管理发生严重困难的情形主要有：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。

 

2、公司经营管理发生严重困难与公司是否亏损无关

 

本条所讲的“公司经营管理发生严重困难”是指公司机器的运行发生故障，公司股东会、董事会等管理决策机制失灵，公司董事、股东之间因为矛盾而相互掣肘，无法作出相关决议，公司自治陷入瘫痪和僵局。公司经营管理发生严重困难与公司是否亏损无关。

 

参考案例：

 

（1）最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决认为，公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《公司法司法解释（二）》第一条第二款的规定，不符合公司法第一百八十三条的解散公司条件。【最高人民法院公报案例2014年第02期】

 

（2）最高人民法院（2017）最高法民申2148号民事裁定认为，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。【最高人民法院公报案例2018年第07期】

 

（3）云南省昆明市中级人民法院（2025）云01民终543号民事判决认为，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在严重的内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，虽然某甲公司提交的证据显示某乙公司存在较大亏损，但该公司仍在正常经营，其董事会和股东会仍在正常运作，能够对公司重大事项进行决策。某甲公司提出的公司财务状况严重恶化、负债高等问题，虽影响公司经营，但并不必然导致公司经营管理发生严重困难。同时，公司解散不仅涉及股东利益，还涉及公司债权人、员工等多方利益，解散公司应为最后手段。本案中，某甲公司并未提供充分证据证明公司继续存续会使股东利益受到不可逆转的重大损失，且通过其他途径无法解决。综上，某甲公司主张司法解散某乙公司本院不予支持。

 

3、因果关系：“公司经营管理发生严重困难”是因，“继续存续会使股东利益受到重大损失”是果，同时两者都是解散公司的必要条件

 

“继续存续会使股东利益受到重大损失”是指公司资产减少、亏损、负债、承担其他法律责任，这样会使股东的利益受到重大损失。

 

公司经营管理发生严重困难，公司日常运营陷入停滞和僵局必然导致继续存续会使股东利益受到重大损失，同时“公司经营管理发生严重困难”和“继续存续会使股东利益受到重大损失”都是解散公司的必要条件。

 

参考案例：

 

（1）最高人民法院（2023）最高法民申429号民事裁定认为，审查公司经营管理发生严重困难的侧重点在于：由于股东之间的冲突，公司管理方面存在股东会机制失灵、无法对公司的日常经营管理进行决策等，导致公司已经无法进行正常的生产经营；审查股东利益受到重大损失的侧重点在于：由于股东之间的冲突，股东的分红权、知情权、决策权、管理权等权利无法落实，导致股东进行投资的目的无法实现，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。在本案中，华兴公司因为市场行情等因素导致收益有所减损，进而引发被申请人等小股东对华兴公司的实际收益情况产生质疑，属于外部因素导致的经营性困难在先，股东间的冲突在后，股东间的冲突并非华兴公司发生经营性困难的原因。对于因外部性因素而引起的股东之间的矛盾，华兴公司应当通过积极保障各股东的知情权以化解质疑纠纷，而不宜通过司法强制解散的方式寻求解决。

 

4、部分股东的利益受损不等于公司经营管理发生严重困难

 

公司经营管理发生严重困难是指公司机器无法运转，因公司机器的运转导致部分股东的利益受损的，利益受损的股东应当依据相关法律规定保护其合法权益，不能要求解散公司。

 

参考案例：

 

（1）重庆一中院（2025）渝01民终1121号民事判决认为，王某某称某客运公司及安某某恶意隐瞒公司情况，且安某某作为实际控制人，违背法定代表人及多数股东意志行为。对此，王某某如有证据证明股东安某某有严重损害公司利益的行为，王某某作为公司股东，可以依法通过其他法律途径维护自己的合法权益，但该情形不是公司解散的法定事由。王某某与股东及某客运公司之间的纠纷可以采取提起知情权诉讼、召开股东会等其他方式来解决。因此，王某某提起公司解散诉讼，不符合法律规定的条件，本院依法不予支持。

 

（2）最高人民法院（2021）最高法民申2115号民事裁定认为，本案中，力神公司虽然于本案诉讼前长期未召开股东会，经营的业务范围缩小，但长江公司所提交证据不足以证明力神公司经营管理发生严重困难，故不符合股东请求解散公司的情形。至于长江公司所提力神公司存在未经股东会同意，以公司财产为股东提供担保，损害公司利益等行为，若符合《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定情形的，长江公司可依据该法第一百五十一条所规定的方式另行主张权利。

 

5、是否判令解散公司不考虑造成公司经营管理发生严重困难的原因

 

公司经营管理发生严重困难，公司运行陷入僵局是解散公司的必要条件，法院在审查公司解散纠纷时需要重点考虑公司经营管理是否发生了严重困难，公司僵局是否无法破解，但是不需要考虑公司经营管理发生严重困难的原因和过错。

 

参考案例：

 

（1）最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。【最高人民法院公报案例2014年第02期】

 

6、“通过其他途径不能解决公司僵局”是解散公司的前置条件

 

公司经营管理发生严重困难，公司运行陷入僵局是解散公司的必要条件，但并非司法强制解散公司的充分条件。比如，通过调解、收购股份、减资等方式能够解决公司僵局，使公司运行重新恢复正常的，就不能解散公司。换言之，“通过其他途径不能解决公司僵局”是解散公司的前置条件。

 

参考案例：

 

（1）最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决认为，公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。然而本案经过一、二审法院多轮的调解，永利公司和仕丰公司始终不能就转让股权、公司回购或减资等维系富钧公司存续的解决方案达成合意。尤其是在二审调解过程中，仕丰公司愿意受让永利公司股权，使富钧公司存续，其与永利公司就股权转让价格亦基本达成一致，但由于富钧公司不愿意全面公开在永利公司单方经营期间的经营状况和对外债务，故最终未能达成调解协议。公司法没有确立解决公司僵局的其他替代性救济措施，现富钧公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如维系富钧公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散富钧公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。【最高人民法院公报案例2014年第02期】

 

二、公司解散纠纷诉讼当事人

 

1、原告

 

原告是“持有公司百分之十以上表决权的股东”。

 

2、被告

 

被告只能是公司。可以将其他股东列为第三人或者共同原告（列为共同原告的前提是其他股东同意解散公司），但是不可以将其他股东列为被告。

 

三、公司解散纠纷诉讼管辖法院

 

根据《民事诉讼法》第二十七条的规定，解散公司纠纷的管辖属专属管辖，由公司住所地人民法院管辖，不可以通过约定管辖的方式变更管辖法院。