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导

读

如果一家境外公司持有中国上市公司的股份，并在公开市场如上海证券交易所和深圳证券交易所进行买卖，那么这家境外公司是否要缴纳增值税？如果需要，又应该如何缴纳增值税?

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称36号文），有价证券转让属于“金融商品转让”，是金融服务的一种，需要缴纳6%的增值税。36号文同时提供了以下免税优惠：

• 合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务免于缴纳增值税。
  

• 香港市场投资者（包括公司和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股免于缴纳增值税。

但是，不是QFII的境外公司转让上市公司股票如何缴纳增值税这一问题一直是一个难点。近期，大连的一个案例为不是QFII的境外公司转让上市公司股票如何合规缴纳增值税提供了很好的参考。

案例背景

境外公司B公司持有大连上市公司A公司的原始股。B公司在该原始股解禁后在上海证券交易所卖出。A公司向大连税务机关咨询B公司应如何缴纳增值税。

由于B公司不是QFII，不能享受增值税免税的优惠政策，所以应当如上文所说就其有价证券转让行为缴纳6%的增值税。

增值税怎么算？

根据36号文，增值税应纳税额的计算方法如下：

应纳税额=当期销项税额－当期进项税额

销项税额=销售额×税率

在本案中，B公司为境外企业，没有进项税额，且金融商品转让适用于6%的税率，所以计算焦点为如何确定其股票转让的销售额。销售额应按照卖出价减去买入价后的余额确定。卖出价很容易判断，即股票转让时的价格。那么买入价如何判断？是B公司购买A公司原始股的价格吗？

答案是否定的。根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号），单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

“（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。”

所以，B公司应按照转让股票的卖出价减去A公司IPO时的发行价计算销售额，并据此缴纳6%的增值税。

谁来交增值税？

解决了增值税要交多少的问题后，下一个问题就是谁来交增值税。

根据36号文，境外公司在中国境内发生应税行为，如果没有在境内设立经营机构，那么，购买方为增值税扣缴义务人。

但是，由于B公司通过上交所将持有的股票按照预期价格挂牌交易的方式转让股票，购买方为不计其数的公开市场上的投资者。在这种情况下，无法确定具体的购买方是谁，也就意味着没有明确的扣缴义务人为B公司代扣代缴增值税。

对此，大连税务局不再寻找扣缴义务人，而是为B公司办理了临时税务登记，使得B公司可以通过自行申报为该股票转让缴纳增值税税款。

总结

本案为境外公司在公开市场转让境内上市公司股票缴纳增值税的问题提供了很好的参考。解决该问题分为三步。首先，根据该境外公司是否是QFII判断是否需要缴纳增值税，是QFII则免于缴纳增值税，不是则需要缴纳6%的增值税。其次，根据被转让股票的卖出价减去IPO时的发行价计算销售额，并据此计算增值税应纳税额。最后，由于公开市场股票转让的特殊性，境外公司可以通过在税务局办理临时税务登记的方法自行申报缴纳增值税，不需要寻找扣缴义务人。