特殊性税务重组中个别情形所得税处理问题

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北京国税

北京国税 2016年度企业所得税汇算清缴政策辅导 2017.1.16

（一）重组问题

1.母子公司之间的吸收合并能否按照同一控制下且不需要支付对价的企业合并的情形使用特殊性税务处理？

答：母子公司之间吸收合并暂可以适用同一控制下企业合并的特殊性税务处理，但据了解，各地有不一样的，上海税务机关不予认可这种方式。

2.对于同一控制下的两家企业间的吸收合并，如果同一控制方是境外的非居民企业，能否按照同一控制下且不需要支付对价的企业合并的情形适用特殊性税务处理？

答：企业重组中当事一方涉及境外非居民企业的，其重组应适用跨境重组的相关规定。按照财税【2009】59号第七条的规定，控制方为境外非居民企业的同一控制下的境内居民企业合并不能适用特殊性税务重组，没有合并与分立的情形。（道平注：仅有资产、股权收购）

3.某事业单位按照市编制办公室的要求取消法人独立地位，其资产和负债划入另一事业单位，此种行为能否适用特殊性税务处理？被划转事业单位取消法人地位注销前是否清算？

答：按照财税【2009】59号的规定，上述情况不属于企业合并，不能适用重组（企业合并）特殊性税务处理，其注销前应进行清算。——也就是说，吸收合并的特殊性税务处理适用于法人企业之间，事业单位不适用。其注销前应清算，按照一般企业处理。

上海浦东国税

上海浦东国税2010年度企业所得税汇算清缴答疑 2011.4.6

来源：上海浦东国税  发布时间：2011-04-06

4.问:A公司是企业所得税查账征收企业，B公司是核定征收企业。A吸收合并B公司，是否可以适用企业所得税特殊性税务处理？

答：《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发[2008]30号）第三条规定：“纳税人具有下列情形之一的，核定征收企业所得税：（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；（三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不一,难以查账的；(五)发生纳税义务的，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。＂

税务机关基于企业的上述情形，鉴定企业采用核定征收方式征收企业所得税。

被合并企业若采用核定征收方式缴纳企业所得税的，其企业资产和负债的计税基础无法准确计算，因些不适宜采用特殊性税务处理。企业合并的当事各方应适用一般性税务处理。

东莞国税

东莞国税：2017年-企业所得税汇算清缴培训 2017.5.3

企业重组业务适用特殊性税务处理的，除其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料（国家税务总局公告2015年第48号公告附件）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。