一年一度的年报大戏开场，随着年报大戏开场，各种年报黑天鹅不断上演，商誉减值总是轮番登场，轻者业绩大跌，重者业绩巨亏，带来的结果都是一个样，那就是股价出现闪崩大跌，投资者损失惨重，成为高溢价并购的直接受害者。

高伟达就是这样一家股票，18日公司发布业绩预告，2020年公司归属上市公司股东的净利润亏损5.3亿元~6.9亿元，去年同期盈利1.34亿元；营业收入在17.8~20.2亿元之间，去年同期为17.6亿元，主营收入稍有增长，但是净利润巨亏，就在于公司2020年度拟对以上子公司所在资产组的商誉计提减值准备6.45亿至7.94亿元，公司做出了解释，一个原因是疫情影响带来业绩下滑，疫情谁也无法预测，公司很无语投资者也很无奈。

巨亏5亿元以上，股价受到惊吓，19日大跌10%，接着继续下跌，四个交易日股价从11.13元跌到8.81元，下跌20.8%，远远跑输创业板指数，显然股价下跌与公司年报大亏有着高度关联。

商誉市值怎么来，商誉市值来自于上市公司的并购重组，简单 的说就是上市公司购买的资产超出净资产的部分，这虽然不算很准确，但也可以这么理解。准确一点说就是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，这是一种无形的资产，会计学里面讲到商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。比方说一家企业资产公允值是1亿元，但是上市公司偏偏要以10亿元的价格买进，这就会出现9亿元的商誉市值，如果未来并购的企业盈利水平一直符合市场预期，就不会出现商誉减值，一旦业绩下滑不如市场预期，就要进行商誉测算，并适当核减商誉市值。

年报就是上市公司商誉价值核算的重要时间窗口，各家上市公司就会对并购资产进行体检，问题在于上市公司并购重组过程存在各种各样的问题，并购期间，为了取得高溢价，卖一个好价钱，部分企业都会尽可能的通过财务手段提升业绩，另外给出很高的业绩承诺，是并购资产一个较为普遍的现象，问题在于当初狮子大开口的承诺本身底气不足，承诺期一过，不需要进行业绩补偿，并购资产马上露出原形，业绩马上变脸，要么就是业绩增速大跌，要么就是业绩出现亏损。

这就把并购重组的红利让资本玩家占据，市场风险由二级市场投资者承担，毕竟业绩下滑，需要计提巨额的商誉减值，带来上市公司利润大跌或者大亏，公司股价是公司内在价值的体现，公司利润下滑，内在价值减少，股价大跌，投资者只能承受股价下跌的痛楚，而且索赔无门。

并购重组是资本市场永恒的主题，可是在监管不到位下，高溢价并购盛行，股东糊乱业绩承诺，带来的就是后市的商誉减值风险暴露，个中人通过高溢价资产变卖锁定利益，全部风险转嫁到二级市场投资者，这是资本市场丑陋的一面。

商誉减值年年有，年年被批斗，但是并没有很好的处置方式，最简单的就是管理层把高溢价资产并购阻挡在资本市场大门之外，可是难度很大，鼓励并购重组做大上市公司是监管的使命，既然鼓励并购重组，高溢价并购很难免，那么可以进一步延长业绩承诺期，从目前的三年根据溢价水平延长，比方溢价率达到300%，承诺期为6年，超过300%，业绩承诺期为10年，另外禁止股份减持和质押，避免狮子大开口 业绩承诺，同时把股东利益和公司利益绑定在一起。

作为投资者，无法改变市场的制度，那么为了谨慎起见，对于高商誉公司还是需要仔细的甄别，如果中报出现业绩下滑，还是要高度提防商誉减值风险，最好是在年报公布期回避这种公司，等待年报预告以后介入也不迟，最多是股价高一点，但可以规避黑天鹅。

如果一定要介入这些公司，那么也应该回过头去看看，在过去几年，并购标的的业绩承诺完成情况，对于那些踩线完成的业绩承诺需要高度警觉，现在很多并购资产为了完成业绩承诺，是通过一些外部手段或者是财务调节来完成的，一旦业绩承诺期过去，即使出现业绩下跌，也不再需要补偿，通过特殊手段提升业绩的动力消失，并购资产的经营就会原形毕露，出现业绩下跌也很正常，这个时候商誉减值也就马上袭来，投资风险也就会马上放大。