并购重组是为了做大做强上市公司，增加可持续盈利能力，而不是花大价钱买下一个包袱，更不是干脆高价买大股东资产进行利益输送。

2019年6月2日发布，紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，标的资产的定价180亿元。交易完成后，上市公司通过购买紫光联盛100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围，　Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、 生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，单纯从Linxens 集团经营范围看，有利于公司业务的进一步拓展。

但是这一令市场期待的并购方案最终被证监会否决，证监会否决的理由值得我们高度关注，标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》规定并购重组宗旨是任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益，因此必须把有毒资产阻挡在资本市场大门之外，避免损害广大投资者利益，可是回顾前几年的并购重组，三高并购成风，尤其是高溢价关联交易有不少标的遭遇质疑，给市场留下来的是不断攀高的商誉市值，并带来数不胜数的商誉减值，引发很多公司业绩大变脸出现巨亏，股价大跌，一方面影响市场平稳运行，另一方面投资者出现巨大投资损失。截至19年中报商誉总市值大约是1.37万亿元，这可不是一个小数目，按照19年实现利润3.55万亿元计算，占据利润总额的40%左右，是一个不可忽视的黑天鹅，尤其是经济下滑下，商誉减值更是容易爆发。

《上市公司重大资产重组管理办法》四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，单纯从业绩承诺看，紫光国微确实有利于改善公司的持续盈利能力，紫光国微业绩承诺方紫光联盛承诺Linxens集团2020-2022年净利润为5.80、8.51、12.16亿元，但是从并购资产的商誉看，上市公司存在很大的潜在风险，Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额为143.71 亿元，这是监管关注的焦点之一，根据四十三条规定，申请人必须要充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，143亿元商誉不会有减值的忧虑，不会给未来资产质量下降带来隐忧，从而打消审核者的担忧，可是申请人未能做到这一点，“申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量”，才导致审核者从谨慎角度否决了这一并购方案。

紫光国微并购方案被否决，股价大跌，如果能够顺利通过审核，短期股价可能会有一定程度的上涨甚至大涨，但短期上涨以后，如果并购资产存在潜在的商誉减值风险，对投资者是非常不利的，因此并购重组不能仅仅满足于充分的信息披露，而是要求审核者对申请人披露的信息做出价值的判断或者是实质性判断，也就是做一个选美，足够美丽，就同意，如果是美丽中带有暗疾，就不能同意，这是维护市场中小投资者利益的有效之举，前几年对并购重组放松审核，一些充满质疑的三高并购通过以后，很快就开始暴雷，成为坑害投资者的毒资产，三高资产无助于市场整体利益，就是一个明晃晃的利益输送，就是到资本市场以合法手段略对投资者财富，拒之于门外是审核者的应有之义。

放宽并购重组是大势所趋，科创板注册制下并购重组的审核下放到上交所，审核通过以后再报证监会注册，但放宽审核不等于没有原则，并购重组的宗旨和要义不可忘记，那就是应当符合有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，如果忽视了这一点，并购重组就会演变为市场利益蛋糕的重新分配，一些上市公司就可能主导一些三高并购，合法掠夺资本市场财富，实现不合理的 财富转移，这种行为必须予以杜绝。