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   伪造其他股东签名，进而形成股东会决议，感觉是蛮严重的违法行为，但在现实生活中却并不少见。只能说，违法成本确实太低了。那么，此类股东会决议的效力究竟如何？是有效、无效、还是根本不成立？

《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（下称公司法解释四）第一条、第五条规定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了三分法的格局。

   公司决议作为民事法律行为的一种，需满足民事法律行为的成立要件。虽然召开了股东会或者股东大会、董事会但没有形成决议，而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，该类所谓的公司决议因欠缺成立的形式要件而不成立。此种情况下，虚构的决议不是公司股东或者董事意思表示的结果，仅反映了个别虚构者的内心意愿，实际上是以个人意思代替公司意思，不能产生法律约束力。

2002年3月18日，崇文公司成立，注册资本（实缴）300万元，其中股东小A出资50万元，股东小B出资200万元，股东小C出资50万元。之后，经过多次变更登记，至2012年3月，崇文公司注册资本增加至2180万元，其中股东小A出资90万元，股东小B出资1000万元，股东小D出资460万元，股东小E出资300万元，股东小F出资300万元，股东小G出资30万元。

2013年11月8日，崇文公司召开股东会，参会股东显示为上述六位股东，形成决议如下：一、同意增加新股东宣武公司；二、同意股东小B在崇文公司的1000万元出资全部转让给宣武公司；三、同意股东小A在崇文公司的90万元出资全部转让给宣武公司；四、同意股东小G在崇文公司的30万元出资全部转让给宣武公司；五、同意修改原章程。签字人处有小A签字。

   小A诉至原审法院，要求确认上述股东会决议第三项、第五项不成立。庭审中，各方均确认上述股东会决议非小A本人签字。

原审法院经审理认为：

根据公司法解释四第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

   根据查明的事实，2013年11月8日股东会决议中，小A的签字非本人书写，且亦无证据证明小A授权他人签字、事后进行追认或该决议系通过召开股东会作出。即该股东会决议系虚假的，该决议第三项、第五项的内容不成立。

原审判决案涉股东会决议第三项、第五项不成立。

宣判后，崇文公司不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

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