最高院案例分析：合同虽约定先开票后付款，但开具发票仅为合同附随义务，发包人不得以此作为拒绝支付工程款的理由

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一、案情简介

（案号：(2019)最高法民终1873号）

本案涉及A公司与B公司之间的《工程机械租赁合同》纠纷。双方于2020年7月20日签订该合同，约定A公司向B公司提供挖掘机、推土机、装载机、水泥稳定土搅拌站、压路机、摊铺机等工程机械设备的租赁服务。租赁价格以月租金计算，具体为挖掘机3.8万元、推土机2.8万元、装载机2.5万元、水泥稳定土搅拌站6万元、压路机2.8万元、摊铺机15万元，以实际租用数量及时间计算租赁费。合同同时约定，租赁费一次性付款，A公司应向B公司出具《租赁物入库单》《租赁物出库单》及增值税发票向B公司申请付款，B公司自收到前述材料后30天内向A公司支付租赁费。

合同签订后，A公司按约定向B公司交付了机械设备，并按B公司要求完成了机械设备的使用，工程如期完成。工程竣工后，总结算金额为600万元。随着工程进展，B公司以背书转让方式向A公司支付了5张总计250万元的商业承兑汇票，用以支付已发生的部分机械设备租金，A公司向B公司开具了250万元发票。然而，由于承兑人H集团债务危机，账户余额不足，上述5张总计250万元商业承兑汇票均未兑付，A公司也尚未开具剩余350万元发票。后A公司多次向B公司催要剩余款项，但B公司一直以项目拖欠其工程款为由拖延支付。

A公司遂向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁，请求裁决B公司支付拖欠的机械设备租金600万元，并承担本案仲裁费用。仲裁委员会裁决B公司自收到裁决之日起10日内向A公司支付拖欠的机械设备租赁款600万元。B公司不服，向最高人民法院提起上诉，被驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点

本案的争议焦点在于：合同约定的“先开票后付款”条款是否可以作为B公司拒绝支付剩余租赁款的理由。

三、法律分析

1. 合同条款的合法性及有效性

   根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。” 本案中，双方签订的《工程机械租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。

2. “先开票后付款”条款的性质

   合同中约定的“先开票后付款”条款，实质上是双方对付款条件及顺序的约定。然而，开具发票是否构成合同的主要义务，是判断该条款能否作为拒绝付款理由的关键。

   ") 0px 100% / auto 2px repeat-x transparent; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important;">根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合同的主要义务是指合同双方为实现合同目的所必须履行的义务，而附随义务则是指根据合同的性质、目的和交易习惯，为保障合同主要义务的履行而产生的辅助性义务。本案中，A公司的主要义务是提供符合约定的租赁物，B公司的主要义务是支付租金。开具发票虽然作为交易的一部分，但并非租赁合同的主要义务，而是附随义务。

3. 先履行抗辩权的行使条件

   根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”

   然而，先履行抗辩权的行使条件是双方互负债务，且先履行一方未履行的是主要债务。本案中，A公司未开具发票并非其主要债务，而是附随义务。因此，B公司不得以A公司未开具发票为由拒绝履行其主要债务，即支付租赁款。

4. 附随义务的履行与合同目的的实现

   开具发票虽然是合同的一部分，但其与合同目的的实现并不具有直接的对等关系。A公司已经按照合同约定完成了租赁物的出租义务，实现了合同的主要目的。B公司应当按照合同约定履行其租赁价款的给付义务，而不应以开具发票这一附随义务未履行为由拒绝支付租赁款。

5. 相关判例的借鉴

   类似案例也支持了上述观点。例如，在另一案例中，甲酒店（发包方）与乙设计公司（承包方）签订了《装修合同》，约定乙设计公司负责甲酒店的某装修工程。合同专用条款第六条约定，在甲酒店支付相应款项前，乙设计公司须向甲酒店开具增值税发票，否则甲酒店有权拒付任何款项。后因合同履行过程中产生纠纷，甲酒店拒绝支付装修款，乙设计公司也未向甲酒店开具发票。法院再审后认为，乙设计公司未开具后续发票的原因是甲酒店未审核确定乙设计公司申请的工程款金额，故甲酒店以“先开票后付款”约定为由拒不付款的理由不能成立，甲酒店应当按约支付欠付的工程款。

四、最高法院的裁决

最高法院在审理本案时，认为：

1. 双方签订的《工程机械租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。

2. A公司已经按照合同约定完成了租赁物的出租义务，实现了合同的主要目的。B公司应当按照合同约定履行其租赁价款的给付义务。

3. 开具发票并非租赁合同的主要义务，而是附随义务。B公司不得以A公司未开具发票为由拒绝履行其主要债务，即支付租赁款。

4. B公司的付款义务直接影响合同目的的实现，而开具发票并非双方约定的支付租赁款的前提条件，仅是支付租赁款的一个流程化约定。

5. 参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条规定：“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。”

因此，最高法院最终裁决维持哈尔滨仲裁委员会的裁决，即B公司自收到裁决之日起10日内向A公司支付拖欠的机械设备租赁款600万元。

五、结论

本案的裁决明确了合同约定的“先开票后付款”条款并不能作为发包人拒绝支付工程款的理由。开具发票虽然作为合同的一部分，但并非合同的主要义务，而是附随义务。发包人应当按照合同约定履行其主要债务，即支付工程款，而不应以开具发票这一附随义务未履行为由拒绝支付。这一裁决对于类似案件的审理具有重要的指导意义，有助于维护合同的稳定性和当事人的合法权益。