管理层的股权激励，是国有企业改制重组中较为敏感的话题。良好的激励制度设计，可以将管理层与企业捆绑在一起，极大限度的发挥管理层的积极性、创造性，最大程度的挖掘企业价值，利于国有资产的保值、增值。但是，股权激励涉及到国有企业与管理层之间关于国有资产、权益的互动，因此保证激励的合法性、合理性尤为重要。考虑到国有上市公司的股权激励政策较为清晰，本文仅就现行法律框架下，国有非上市公司管理层持股的法律、政策规则予以梳理，以供企业设计激励制度时参考。

一、法规、政策依据及管理层持股的界定

《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国企业国有资产法》是国有企业管理层持股的两部基本法律规范。除此之外，自2002年以来，主要有9部法规、政策性文件相继颁布，基本可分为两个体系，一个是以“国办发[2002]48号文”为代表的“股权激励”体系，主要包括：“国办发[2002]48号文”、 “财企[2002]508号文”、 “国办发［2003］9号文” 、“国资厅发分配[2004]23号文”、 “国资厅发分配[2006 ]1号文”；一个是以“国办发[2003]96号文”为代表的国企改制中引入管理层收购、职工持股的“改制重组”体系，主要包括：“国办发[2003]96号文” “国资发产权[2005 ]78号文” “国办发[2005]60号文” “国资发改革〔2008〕139号文”。

前一个体系，适用于对高新技术企业、转制科研机构的技术骨干及管理层的股权激励，制度设计上有奖励加激励的性质；后一个体系适用于改制重组中的管理层收购、职工投资入股，可以被作为一种广义的股权激励手段使用，但奖励色彩很淡。

本文旨在已有法规、政策框架下梳理管理层持股问题，故本文将所述管理层持股界定为：1、高新技术企业、转制科研机构的技术骨干及管理层通过股权激励持有国有企业股权；2、国有企业改制重组中，国企管理层、职工通过收购、增资等方式持有国有企业股权。

二、“改制重组”中的管理层收购、职工投资入股

国有企业改制重组过程中，管理层收购、职工投资入股的主要依据为“国办发[2003]96号文”、“国资发产权[2005 ]78号文”、“ 国办发[2005]60号文”、“ 国资发改革〔2008〕139号文”，据此将相关规则梳理如下所示。

此外，由于此类操作涉及国有产权的转让或国有企业的增资扩股，故还需满足《企业国有产权转让管理暂行办法》及《中华人民共和国企业国有资产法》中的一般性规定，因此类规定相对规范、成熟，在次不再赘述。

http://s11/mw690/002I3ZLFty6EwK7CT0K8a&690

三、高新技术企业、转制科研机构的技术骨干及管理层的股权激励

管理层、核心技术股权通过该种方式获取激励股权的主要依据为“国办发[2002]48号文”、“ 财企[2002]508号文”、“ 国办发［2003］9号文”、“ 国资厅发分配[2004]23号文”、“ 国资厅发分配[2006 ]1号文”，据此将相关规则梳理如下：

http://s13/mw690/002I3ZLFty6EwKeiy1S8c&690

注：高新技术企业、转制科研机构在改制重组过程中实施前述股权激励的，除按上述规则进行外，还需满足本文第二部分所提及的改制重组的相关规则。

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