啃哥张驰 | 新三板短期内降低500万开户门槛？别想了！

——新三板系列分析文章之一百二十七

（本文转自，2015年3月2日，中国基金报，公众号“三板斧”，为啃哥张驰在中国基金报的新三板专栏文章）

2016年4月24日，股转公司公众微信号发出文章，“全国股转公司对长城证券采取自律监管措施、督促主办券商恪守投资者适当性管理职责”。

文中表示“2016年1月11日，长城证券在审核合伙企业客户申请开通参与挂牌公司股票公开转让权限的相关资料时，未勤勉尽责核查其实缴出资证明文件，仅根据合伙企业认定其满足实缴资本500万元以上人民币的资产要求；在未正确履行投资者信息报送义务的情形下，于系统内单边为其开通了参与挂牌公司股票公开转让的权限，导致该合伙企业于2016年1月12日，越权买入挂牌公司股票”。

这个处罚依据，啃哥去认真查看，是根据，全国股份转让系统公司于2013年2月8日实施了《投资者适当性管理细则》，并于2013年12月30日进行了修订，明确：注册资本500万元人民币以上法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，可参与挂牌公司股票公开转让。那么，很明显，上述合伙企业的实缴出资额不到500万，因此没有资格。而长城证券审核不严格，给开户了，因此有不可推线的责任。

啃哥想说，投资者适当性问题，也就是500万开户门槛问题，一直是新三板挡住大多数投资人的主要原因，目前开户只有20余万。但同时也正基于此，保证了投资人得理性，避免了新三板的不理性炒作。那么，为什么这个时间点，长城证券成为新三板违规开户第一个被公开批评的对象（相信其他券商多少也会存在），而又是为什么合格投资人被重新提高到一个很高的高度了呢？分析如下：

1）新三板开户都是证券公司营业部完成的，而不是总部独自完成。往往一个证券公司有几百个营业部，因此很多时候很难做到非常细致管理。一直存在的500万垫资开户问题，就是真实写照。而垫资开户有时候很难查到，但合伙企业500万实缴资本开户，是很容易查实的，因此，长城证券某个营业部没有完全按照规范去做，又被查到，结果导致整个长城证券被点名批评。

2）合格投资人要求被提到了新的高度，啃哥认为和即将到来的分层有一定关系。根据分层标准一，其中一条就是股东人数不得少于200人。因此不少企业急于短期内将人数增加到200人，带来了更多的人开户，所以必须进行严格审查，避免不合格的人混进来。

3）与此同时，社会上关于降低投资者500万开户门槛的声音从来没有间断过。而开年后的第一个股转公司的公开处罚，就是有关合格投资人违规开户的问题。从而间接给降低投资者门槛的呼声当头一棒。也就是说，短期内直接降低500万开户门槛别想了。那么，通过公募基金公户产品进入新三板创新层，又是另一个间接降低投资者门槛的思路。

4）可以推测，那么，紧接着，是不是还会严查垫资开户问题，又会有垫子开户的券商被处罚呢？啃哥觉得很有可能。

从新年后的股转公司第一个公开处罚，可以看到股转公司将合格投资者问题提到了前所未有的高度。这其实是极其有必要的。因为这个市场需要理性分析，需要避免炒作，就更加需要有判断能力，亏得起的投资人。如果再大量引入投资人，成为第二个A股，是监管机构不希望看到的。因此，再引申思考，新三板不会是第二个A股，而会走出一条机构投资者占95%以上资金的机构博弈的市场，一个最最接近美国纳斯达克的市场。

一切都还在变化中，但是，从这次处罚，啃哥，相信读者，对新的一年的新三板，就更多了几分期待。

啃哥张驰于北京

2016年2月28日

开始于14点，完成于15点30分