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啃哥评点：中国证监会发布非上市公众公司发行优先股相关信息披露文件

                                ——新三板系列分析文章之十二

 

 

中国证监会发布非上市公众公司发行优先股相关信息披露文件

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2014-09-26 来源：证监会

 

以下蓝色文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流，只扪心自问。

 

为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》，2014年9月19日，中国证监会制定并发布了非上市公众公司发行优先股相关的信息披露文件，包括《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件》。

 

啃哥评点：这句话明确了本次推出两个关于优先股的制度的依据。当然依据的是国务院的优先股规定，高屋建瓴。

 

啃哥提请读者注意，这个“非上市公众公司”，就是新三板公司，基本可以等同。因此，证监会专门在国庆前最后的时间，发了两个关于新三板公司发行优先股的规定，可见其紧迫性和重要性，所以也促使啃哥好好啃一啃。

 

新三板公司融资能力，是新三板已上市公司和将上市公司最关心的话题。而中小企业私募债，优先股，上次新三板答记者问时就提到近期会出规定。这不，规定推出了，为新三板企业发行优先股扫清了障碍，下一步将是新三板公司制定细则来推动新三板企业发行优先股的成行了。

 

上述信息披露内容与格式准则为非上市公众公司发行优先股指明了操作路径和监管要求，明确了试点期间优先股的发行主体、豁免核准、转让场所等问题，规范了优先股定向发行环节信息披露的内容、格式及申请文件。

 

这段话是述，明确了规定的大体内容方向，即规定明确了试点期间“优先股的发行主体、豁免核准、转让场所等问题，规范了优先股定向发行环节信息披露的内容、格式及申请文件。”

 

这两个配套文件的制定主要遵循以下原则：一是坚持“放松管制”的市场化改革方向，简化行政许可程序，将非上市公众公司定向发行优先股主要交由全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）自律审查，我会豁免核准，仅在公司优先股和普通股人数合并累计超过200人、注册在境内的境外上市公司境内发行优先股时由我会核准；二是秉承“适度、客观、弹性”的信息披露监管理念，大幅简化披露内容，突出重要信息，减少主观性分析，鼓励公司结合实际情况自主披露，降低公司合规成本。

 

啃哥评点：这段话很重要，有2层含义。

其一，是在说该制度是证监会发布的，但是证监会只是发布，之后的执行完全由新三板公司完成。“我会豁免核准”,这句话说得很到位。证监会将不进行审查，具体的审查将由新三板公司完成。只有在“公司优先股和普通股人数合并累计超过200人”这一个特殊情况下，才会交给证监会审查。

 

其二，是在说该信息披露制定过程中，依据的是少而精的精神。并且“鼓励公司结合实际情况自主披露，降低公司合规成本”，这句话可以看出证监会目前的态度是多么的开放！啃哥赞一个。

 

 

优先股试点丰富了全国股份转让系统的市场功能和合格投资者的选择空间，有利于非上市公众公司拓宽融资渠道、开展并购重组。下一步，我会与全国股份转让系统将密切关注市场发展动态，努力推进试点工作顺利开展，及时总结试点经验，适时完善相关制度，全力支持中小微企业充分利用资本市场加快发展。

 

啃哥评点：

这一段是总述，其实是在明确证监会仍将在今后的日子里，一无反顾的支持中小微企业利用资本市场加快发展。这才是正事。那些庞然大物的企业，本来都不缺钱，还让他们获得更加低廉成本的资金，何苦啊！

 

啃哥觉得，应该是在国务院的层层重压下，证监会进一步提速了，关于完善新三板融资功能的各项制度，所以，啃哥更加看好未来的新三板了。

 

下面将两个制度的全文摘录如下。

 

第一个“定向发行优先股说明书和发行情况报告书”，是在明确发行优先股说明书，以及发行情况书的具体内容。用文字的方式进行描述，就会显的有点冗长，其实并不复杂。

 

第二个“定向发行优先股申请文件”，相对简单些，就是需要向新三板公司报送的申请材料的清单。

 

啃哥有时在想，虽然文字描写比较详细，缺点是过于冗长。如果像会计师事务所，或者券商那样，给一个模版，加备注说明那些是应该做的，那些是可以选择的，其实更加一目了然，具有操作性。但是，那样的话确实不够严谨。从证监会的角度看，出这种形式的规定也在情理之中。紧接着的，就是券商把文字翻译成具体的模版，并在实际操作重要加以完善。一个操作手册性质的文件，并不复杂，就是琐碎些，需要一定的耐心。

 

由于不复杂，因此啃哥仅将全文列出，对于感兴趣的读者可以逐条读一读。其实一般平时不会怎么阅读的，就是在真正申请时才拿出来，一条条对着看，看有没有遗漏的。一个操作手册性质的文件。

 

至于为什么规定这些披露的内容，啃哥觉得是证监会根据经验认为有必要的。当然随着时间的推移，也会不断再进行调整。

 

 

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书

 

第一章 总 则

 

第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称申请人)定向发行优先股的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 96 号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97 号)的规定，制定本准则。

 

第二条 申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披露。发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过 200 人的非上市公众公司定向发行优先股，应当向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请核准；发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过 200 人的非上市公众公司定向发行优先股，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）自律管理。

 

注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照本准则的规定披露，应当向中国证监会申请核准。

 

第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。

 

第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。

 

第五条 本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用或者需要豁免适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。

 

第六条 申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的，应在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）指定的信息披露平台（www.neeq.com .cn 或www.neeq.cc）披露定向发行优先股说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

 

第二章 定向发行优先股说明书

 

第七条 定向发行优先股说明书扉页应载有如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行优先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行优先股说明书中财务会计资料真实、完整。

“中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司定向发行优3先股所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

 

第八条 申请人应披露本次定向发行的基本情况：

（一）发行目的和发行总额。拟分次发行的，披露分次发行安排；

（二）发行方式、发行对象及公司现有股东认购安排（如有）。如董事会未确定具体发行对象的，应披露发行对象的范围和确定方法；

（三）票面金额、发行价格或定价原则；

（四）本次发行优先股的种类、数量或数量上限；

（五）募集资金投向；

（六）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

除上述内容外，申请人还应披露本准则第十四条规定的附生效条件的优先股认购合同的内容摘要。

 

第九条 申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置：

（一）优先股股东参与利润分配的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；涉及财务数据或财务指标的，应4注明相关报表口径；

（二）优先股的回购条款，包括：回购选择权的行使主体、回购条件、回购期间、回购价格或确定原则及其调整方法等；

（三）优先股转换为普通股的条款（仅商业银行适用），包括：转换权的行使主体、转换条件（含触发事项）、转换时间、转换价格或确定原则及其调整方法等；

（四）表决权的限制和恢复，包括表决权恢复的情形及恢复的具体计算方法；

（五）清偿顺序及每股清算金额的确定方法；

（六）有评级安排的，需披露信用评级情况；

（七）有担保安排的，需披露担保及授权情况；

（八）其他中国证监会认为有必要披露的重大事项。

 

第十条 以资产认购本次定向发行优先股的，申请人还应按照本准则第十一条、第十二条、第十三条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十四条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。

第十一条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：

（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍资产转移的其他情况；

（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期经会5计师事务所审计的主要财务数据；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。

 

第十二条 以资产认购本次定向发行优先股、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：

（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期的业务发展情况和经会计师事务所审计的主要财务数据和财务指标；

（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。

 

第十三条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应对定价的合理性予以说明。

资产交易根据资产评估结果定价的，公司董事会应对定价的合理性予以说明，并对资产定价是否存在损害公司和股东合法权益等情形发表意见。

 

第十四条 董事会决议确定具体发行对象的，应披露附生效6条件的优先股认购合同，应包括以下内容：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购价格、认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）违约责任条款；

（六）优先股股东参与利润分配和剩余财产分配的相关约定；

（七）优先股回购的相关约定；

（八）优先股股东表决权限制与恢复的约定；

（九）其他与定向发行相关的条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款第（一）项至第（五）项内容外，至少还应包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属（如有）；

（四）与资产相关的人员安排。

 

第十五条 申请人应披露已发行在外优先股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实际发放情况等。

 

申请人应列表披露本次优先股与已发行在外优先股主要条7款的差异比较。

 

第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：

（一）本次发行对申请人经营管理的影响

（二）本次发行后申请人财务状况、盈利能力、偿债能力及现金流量的变动情况，申请人应重点披露本次发行优先股后公司资产负债结构的变化；

（三）本次发行对公司股本、净资产（净资本）、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响；

（四）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（五）以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；

（六）本次发行对申请人的税务影响；

（七）申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素；

（八）银行、证券、保险等金融行业公司还需披露本次发行对其资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。

 

第十七条 申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响；已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。

 

第十八条 申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大不利影响的相关风险因素，如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、回购风险、交易风险、分红减少和权益摊薄风险、税务风险等。

 

第十九条 申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。

 

第二十条 申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式

 

第二十一条 申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

 

第二十二条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应披露公司的基本情况、控股股东和实际控制人的基本情况、公司组织架构和管理模式以及董事、监事、高级管理人员名单。实际控制人应披露到最终的国有控制主体、集体企业或自然人为止。

注册在境内的境外上市公司应结合所处的行业特点、财务信息、分部报告、主要对外投资等情况披露公司从事的主要业务、主要产品及各业务板块的经营状况。

 

第二十三条 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。最近 2 年财务报表被具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的，公司应披露董事会关于非标准无保留意见审计报告所涉及事项的说明和具有证券期货相关业务资格的会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

 

注册在境内的境外上市公司应简要披露财务会计信息，主要包括：最近 2 年及 1 期资产负债表、利润表及现金流量表简表。编制合并财务报表的，应披露合并财务报表。最近 2 年及 1 期合并财务报表范围发生重大变化的，应披露具体变化情况。最近 2年内发生重大资产重组的，应披露重组完成后各年的财务报表以及重组时编制的重组前模拟财务报表和编制基础；最近 2 年及 1期的主要财务指标。

 

第二十四条 注册在境内的境外上市公司还应提示投资者，如需完整了解公司财务会计信息、股份变动情况等详细内容，可在境外上市地指定披露平台查阅公司日常信息披露文件。

 

第二十五条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）证券公司；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构（如有）；

（五）资信评级机构（如有）；

（六）优先股登记机构；

（七）担保人（如有）；

（八）其他与本次发行有关的机构。

 

第二十六条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行优先股说明书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行优先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

 

第二十七条 证券公司应对申请人定向发行优先股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行优先股说明书正文后声明：

“本公司已对定向发行优先股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由证券公司加盖公章。

 

第二十八条 为申请人定向发行优先股提供服务的证券服11务机构应在定向发行优先股说明书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师、资信评级人员）已阅读定向发行优先股说明书，确认定向发行优先股说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告或资产估值报告、资信评级报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行优先股说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行优先股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

 

第二十九条 定向发行优先股说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：

（一）申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及审计报告；

（二）定向发行优先股推荐工作报告；

（三）法律意见书；

（四）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；

（五）公司章程及其修订情况的说明；

（六）其他与本次定向发行有关的重要文件。

如有下列文件，也应作为备查文件披露：

（一）资产评估报告或资产估值报告；

（二）资信评级报告；

（三）担保合同和担保函；

（四）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

（五）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（六）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告或资产估值报告及有关审核文件。

 

第三章 发行情况报告书

 

第三十条 申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行履行的相关程序、优先股的类型及主要条款、发行对象及认购数量、相关机构及经办人员。

 

第三十一条 申请人应披露本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、主要财务指标的变化情况。

 

第三十二条 申请人应在发行情况报告书中披露证券公司关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次定向发行过程、定价方法及结果的合法、合规性的说明；

（二）关于本次定向发行对象是否符合《优先股试点管理办法》的规定，是否符合公司及其全体股东的利益的说明；

（三）证券公司认为需要说明的其他事项。

 

第三十三条 申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明；

（三）关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

（四）本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并对因资产瑕疵导致不能过户的法律风险进行评估；

（五）律师认为需要说明的其他事项。

 

第三十四条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。

 

 

第三十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

 

第四章 附 则

 

第三十六条 本准则由中国证监会负责解释。

 

第三十七条 本准则自公布之日起施行。

 

 

 

 

 

 

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号——定向发行优先股申请文件

 

第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称申请人)定向发行优先股申请文件的内容和格式，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 96 号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97 号)的规定，制定本准则。

 

第二条 申请人定向发行优先股，应按本准则要求制作和报送申请文件。

 

注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照本准则要求制作和报送申请文件

 

 

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附录）是定向发行优先股申请文件的最低要求。根据审核或审查需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会、全国股份转让系统公司作出书面说明。

 

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会、全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或者更换。

 

第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

 

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。

 

第七条 申请人应根据中国证监会、全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

 

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX 公司定向发行优先股申请文件”字样。

 

第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

 

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。

 

第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc 或 rtf 格式文件）。

 

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国3证监会、全国股份转让系统公司按照有关规定不予受理。

 

第十三条 申请人的普通股在全国中小企业股份转让系统公开转让的，申请文件中的审计报告、资产评估报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具。

 

第十四条 发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过 200 人的非上市公众公司定向发行优先股，申请文件目录由全国股份转让系统公司另行规定。

 

第十五条 本准则自公布之日起施行。

 

附录：非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录

 

非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录

第一章    定向发行优先股说明书及授权文件

1-1    申请人关于定向发行优先股的申请报告

1-2     定向发行优先股说明书

1-3    申请人关于定向发行优先股的董事会决议

1-4    申请人关于定向发行优先股的股东大会决议

1-5    特定行业主管部门出具的监管意见（如有）

 

第二章    定向发行优先股推荐文件

2-1 证券公司定向发行优先股推荐工作报告

 

第三章    证券服务机构关于定向发行优先股的文件

3-1 申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告

3-2 法律意见书

3-3 本次定向发行优先股收购资产相关的最近 1 年及 1 期的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告（如有）

3-4 资信评级机构为本次定向发行优先股出具的资信评级报告（如有）

3-5 本次定向发行优先股的担保合同、担保函、担保人就5提供担保获得的授权文件（如有）

 

第四章    注册在境内的境外上市公司的补充文件

4-1 申请人的企业法人营业执照

4-2 公司章程（草案）

4-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）

 

 

啃哥总结：

证监会推出两个关于新三板公司发行优先股的操作性文件，其意义重大。并且非常明确的，新三板公司发行优先股证监会不审核（除了人数超过200人特殊情况下），完全由新三板公司自行审核，这是多么大的放权啊！所以啃哥总在说，新三板是目前所有板块中权利最大的一个，就是这个道理。那么，新三板这么大的权利，岂有办不好的道理呢。

 

接下来，一定是新三板公司再加紧推出配套文件，紧接着就是新三板公司发行优先股融资的成行。按照这个节奏，元旦前肯定是可以开始在新三板进行优先股融资的，毫无疑问。

 

那么关于新三板融资问题，除了有银行支持的股权质押贷款等间接融资方式，有做市商制度，协议成交的股份转让方式，有发行优先股融资方式，后面剩下的，就是关于新三板中小企业私募债以及最后的竞价交易的股份转让方式了。看着新三板融资模式的逐步完善，那个企业能不动心呢？

 

啃哥始终在喊，新三板是中小民营企业一次绝对的历史性机遇，是机不可失失不再来的。希望能有更多的企业关注到，务必抓紧时间，大干快上，过了这村真没这个店了。

 

前段时间看一个纪录片，讲民国时著名的人物马相伯先生。他有一句名言“我是一条狗，叫了一百年，也没有叫醒中国人”。因为马先生活了一百多岁，一直在呼吁民主，自由，但是最终没有实现。

 

啃哥希望自己也是一条狗，不用叫一百年，叫上这1，2年，叫醒处于水深火热的中国中小民营企业，抓住机会，脱离苦海，到一个更高的层面去竞争。

 

啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。

 

2014年10月7日

啃哥张驰于北京记

 

 

以Eye Think师兄的一首词《E梦•空空破晓》，结束此文，送给读者：

 

入夜秋虫闹，临梦春风扰。

 

前朝事，今朝戏，千里奔腾为君好。

 

公孙舞剑，影影绰绰，难掩着人滋味。

 

破晓！破晓！一轮新日当空照。

 

 

 

新三板系列分析文章目录索引：

1、[8.30日]：新三板系列分析文章之一：啃哥评点：全国股份转让系统就做市业务相关准备情况答记者问

2、[8.31日]：新三板系列分析文章之二：啃哥评点：全国股份转让系统（新三板）挂牌申请，材料“接收即披露。

3、[9.2日]：新三板系列分析文章之三：啃哥评点：新三板公司，关于全国股转系统申请挂牌有关问题的温馨提示

4、[9.3日]：新三板系列分析文章之四：啃哥评点：全国股份转让系统就近期热点问题答记者问 （问答1）

5、[9.7日]：新三板系列分析文章之五：啃哥评点：全国股份转让系统就近期热点问题答记者问 （问答2）

6、[9.7日]：新三板系列分析文章之六：啃哥评点：全国股份转让系统就近期热点问题答记者问 （问答3-5）

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