1月2日晚间，联建光电（300269.SZ）发布关于补缴税款的公告，国家税务总局深圳市税务局第四稽查局要求公司追缴1979.5万元。经预测，该事项将影响公司2023年度的净利润约4000万元。联建光电补缴税款事件与公司早年间的疯狂并购相关。

公开资料显示，联建光电于2011年上市，公司主业为LED应用产品制造和销售。上市三年后即2014年，公司走上了并购之路。

2014年，联建光电为进军广告传媒行业，以8.6亿元溢价收购分时传媒100%股权，并产生形成商誉7.11亿元。随后在2015年，联建光电斥资9.49亿元先后收购友拓公关、易事达两家公司，共形成商誉7.55亿元。

2016年，联建光电斥资30.25亿元收购精准分众、远洋文化在内的9家主营互联网营销及户外广告投放的公司，共产生商誉26.33亿元。2017年，联建光电又以6.27亿元收购爱普新媒100%股权，确认商誉5.39亿元。至此，上述标的共产生46.38亿元的商誉。根据对赌协议规定，交易对手方需以股票回购注销或现金补偿的方式向公司支付业绩补偿款。由于对赌协议是根据标的公司的实际情况而设计，包含股权回购、现金补偿等措施，其过程存在复杂性，相关税务处理在当时税法领域理论与实践过程中，未有明确的文件规范。

公司基于对当时税法的相关规定以及市场上其他上市公司相关处理方式，将交易对手方确认的业绩补偿款计为当期营业外收入。据悉，2017年，联建光电营业外收入为3.51亿元，其中业绩补偿款约3.45亿元。

然而，该笔业绩补偿款存在税款申报不足的情况。据补缴税款的公告显示，国家税务总局深圳市税务局第四稽查局对公司2017年至2022年的涉税情况进行了检查，经查，联建光电2017年度少计企业所得税应税收入1.32亿元，导致未申报缴纳2017年度企业所得税1979.5万元。

广东南峰投资有限公司（下称南峰投资）作为联建光电的控股股东，在关键时刻雪中送炭，向公司现金捐赠4000万元，助其补缴以前年度企业所得税及滞纳金。

蔡桂如认为：大股东捐赠现金，根据国家税务总局公告2014年第29号联建光电约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额。

关于对赌形成的收入总局层面一直不明确，早在2014年海南省地方税务局《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函(2014)198号）

海南航空股份有限公司：

你公司《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的请示》（琼航财〔2014〕237号）收悉，经研究，现答复如下：

依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于投资资产的相关规定，你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本。

我认为海南地税的口径值得借鉴。希望总局尽早明确。