关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知时间：2003-09-19 来源： 

证监发行字[2003]116号

蔡桂如：该案例应该是财税【2015】41号文件的应用，整体改制属于41号文件所指的非货币性资产投资？

是出资设立新的企业？变更设立显然不是设立新的企业

是以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换？是，对增加的股本、增发的股票、通过置换取得的新股应该缴纳个人所得税（有递延），但对留存收益转为资本公积的部分没有转为股份，“个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现"在没有取得股权时收入并未实现。

是重组改制？没有准确的定义吧，即便整体变更属于重组改制，也应遵循“个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现"

有一种观点认为：留存收益转为资本公积--股本溢价，如果将来转增股本，就要区分原来的留存收益中有没有资本公积--资本溢价，如果有限公司资本公积-资本溢价是部分个人股东溢价投入，则在股份公司转增股本时就不应该征收个人所得税，为防止在股份公司转增时说不清是否要征收个人所得税，一些税务机关要求在整体变更时交纳。其实这种担心是没有道理的，即股份公司转增时明确用的是哪一部分。或对接受转增的股东获得的总股本超过有限公司出资额的部分缴纳个人所得税。

综上，留存收益转为资本公积的部分不应缴纳个人所得税