财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

“暂不确认有关债务清偿所得或损失”，那么何时确认所得或损失？

假设债权人A公司应收债务人B公司100万元，经协商一致，A公司转为B公司80万元股权，在特殊性税务处理情况下，B公司暂不确认20万元所得，A暂不确认20万元损失，此时A公司取得B公司股权投资的计税基础为100万元，当A公司以101万元转让该股权时，确认所得，101-100=1万元，（实质是债转股损失20万元，股权转让所得21万元）此时B公司确认20万元所得。