财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号第 七条规定：对个人和证券投资基金从全国中小企业股份转让系统挂牌的原STAQ、NET系统挂牌公司（以下简称两网公司）以及全国中小企业股份转让系统挂牌的退市公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税，但退市公司的限售股按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）第四条规定执行。

财税〔2012〕85号第四条规定：对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

前款所称限售股，是指财税[2009]167号文件和财税[2010]70号文件规定的限售股。

其中“解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算”，本通知（财税〔2012〕85号）第一条规定：个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

但有专家认为：财税〔2012〕85号第一条已被财税〔2015〕101号第一条所替代，即“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”，也就是说与最新发布的财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号第一条精神一致，那么，财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号第 七条中“但退市公司的限售股按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）第四条规定执行“就只剩下“解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。”

究竟怎么理解。其实财税〔2015〕101号第一条讲的“取得”，应该是财税〔2012〕85号第六条：六、本通知所称个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括：

（一）通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统取得的股票；

（二）通过协议转让取得的股票；

（三）因司法扣划取得的股票；

（四）因依法继承或家庭财产分割取得的股票；

（五）通过收购取得的股票；

（六）权证行权取得的股票；

（七）使用可转换公司债券转换的股票；

（八）取得发行的股票、配股、股份股利及公积金转增股本；

（九）持有从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的股票；

（十）上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票；

（十一）上市公司分立，个人持有的被分立公司股票转换的分立后公司股票；

（十二）其他从公开发行和转让市场取得的股票。

这里的“取得”不包括限售股。85号文件对限售股是特别规定的。

但征管实践中对解禁后的股票取得的股息红利是不征收个人所得税的。

矛盾的焦点是：全国中小企业股份转让系统挂牌的退市公司的限售股解禁一年后股息红利是按25%计入应纳税所得额？股息红利所得暂免征收个人所得税？

欢迎大家讨论！

我觉得既然解禁了，就应该按流通股来对待。